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2025年1月15日

通过Edgar
美国证券交易委员会
公司财务部
能源与运输办公室
N.E.街100 F Street
华盛顿特区20549
注意:Myra Moosariparambil和Steve Lo
RE:半岛体育(中国)官方网站 Inc.
截至2023年12月31日的会计年度10-K表格
提交于2024年3月6日
表格8-K于2024年11月5日提交
文件号001-35701
女士和先生们:
代表半岛体育(中国)官方网站 Inc.(“公司”或“ Bristow”),我们通过Edgar提交了公司对美国证券和交易委员会(“委员会”公司委员会(“委员会”)的评论(“工作人员”的评论(“工作人员”)的评论(“委员会”的“委员会”),该工作人员在12月19日的涉嫌中提及了2024年12月19日,在2024年12月19日,上述。
以下是公司对员工评论的回应。在下面的公司回答之前,工作人员的评论易于参考。 本文中使用但未定义的所有条款都在截至2023年12月31日的财政年度的表格10-K年度报告中分配给此类条款的含义,分别为2024年11月5日提交的8-K表格。
截至2023年12月31日的会计年度10-K表格
项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析
操作结果,第50页
1。    在描述运营结果的变化时,包括收入的变化,运营费用,一般和行政费用以及所得税费用,请专门识别和量化每个关键驱动因素,从而为物料变更做出贡献。请参阅第33-8350号法规S-K和SEC版本的第303项。此评论也适用于您的表格10-Q披露。
响应:半岛体育承认工作人员的评论,并谨向工作人员建议在适用的范围内,半岛体育将确定并量化每个贡献的关键驱动因素




半岛体育的运营结果的重大变化,包括收入的变化,运营费用,一般和行政费用和所得税费用以及向委员会提交的年度报告和季度报告,从12月31日截至2024年12月31日的10-K年度报告开始,截至2024年12月31日(“ 2024年”)(“ 2024年”)。
索引合并财务报表
合并财务报表的注释
注释4-可变利益实体和其他重大分支机构的投资,第82页
2.半岛体育注意到您对公司是主要受益人的七个VIE有兴趣。对于所披露的每个实体,请说明公司如何确定其是主要受益人。此外,请解决以下几点:
对于所披露的每个VIE,请通过持有多数投票权益来告诉半岛体育该公司是否是VIE的主要受益人。如果是这样,请告诉半岛体育VIE是否符合企业的定义,而VIE的资产可用于除了和解VIE义务以外的其他目的。如果其中的任何一个不正确,请向半岛体育解释您如何考虑如何根据ASC 810-10-50-3和ASC 810-10-50-5A的段落,C和D段提供所需的披露。
半岛体育注意到,您没有根据ASC 810-10-45-25的第72页的合并资产负债表的面部分别出现合并的VIE的资产和或责任。请解释为什么您不认为此演示文稿是必要的,或者如果适用的话,请修改您的演示文稿。
半岛体育注意到您在第83页的摘要财务信息表中汇总了VIE的财务信息。请修改以披露有关每种VIE的不同风险和奖励特征的定量和定性信息,以及每种VIE的不同风险和奖励特征,并向公司提供支持您的聚集介绍的公司。请参阅ASC 810-10-50-9。
响应:半岛体育承认员工的评论,并谨此建议员工得出的结论是,该公司是每个VIE的主要受益人,该公司应用了ASC 810-10-25-38A中指出的标准,向七个实体中的每个实体中的每个实体中指出。该公司确定这是主要受益人,因为它有权指导影响七个VIE中每一种经济表现的最重要的活动。例如,布里斯托(Bristow)有能力通过提供资产和贷款协议来确定资本如何通过这些实体和布里斯托之间的付款时间和其他交易提供资金,以及与资产维持周期和决策的财务运营决策,以及与租赁服务和其他服务的交易有关,以及其他服务派对的财务运营决策。半岛体育将从2024年的10-K表格开始,以更好地指出布里斯托指导影响每种合并VIE经济绩效的最重要活动的能力的来源。此外,通过对每一个VIE的股权所有权,布里斯托有义务吸收每种竞争的损失,并有权为每种现场获得剩余退货的权利,在每种情况下,对于适用的VIE来说可能是重要的。
关于工作人员的第一个子扣,如上所述,半岛体育确定公司是基于ASC 810-10的VIE模型的每个VIE的主要受益人




,因为公司有权指导最大程度地影响每个VIE的活动,并且该公司有义务吸收损失并获得对每个VIE的重要利益。对于七个VIE中的每一个,都可以将VIE的资产用于目的,而不是对VIE的义务和VIE的债权人的和解,这违反了公司的一般信贷。为了回应员工的评论,半岛体育建议在向委员会提交的未来年度报告中补充公司的披露(以半岛体育的2024表格10-K形式开始,以描述(i)以外的目的,除了和解VIE义务以外,还可以将每个VIE的资产用于债权人,(II)对公司的债权人(II)(II)(II)(II)(II)(II)(II)(II)(II)(II)(ii)(II)(II)(II)(II)(II II)(II II)(II) VIE的经济表现以及(iv)公司有义务吸收每种竞争的损失以及公司从每次争夺中获得福利的权利。
With respect to the Staff’s second sub-bullet above, per ASC 810-10-45-25, a reporting entity shall present each of the following separately on the face of the statement of financial position: (a) assets of a consolidated VIE that can be used only to settle obligations of the consolidated VIE and (b) liabilities of a consolidated VIE for which creditors (or beneficial interest持有人)没有求助于主要受益人的一般信用。如前所述,对于七个VIE中的每一个,都可以将资产用于目的,而不是对VIE的义务和VIE的债权人进行和解以外的是违反公司一般性荣誉的诉讼。结果,半岛体育认为半岛体育当前的演讲是适当的,不需要ASC 810-10-45-25要求的披露。
关于工作人员上述第三个子账户,涉及有关每个VIE的不同风险和奖励特征的定量和定性信息以及每个VIE对公司的意义,以支持总体上的披露,半岛体育将在未来的年度报告中投资于半岛体育的2024 Form vie,这些公司将在未来的年度中扩大披露,这些公司将在半岛体育的2024型vie中投入批准,以指示VIE的其他企业,这些公司是指vie的其他企业。在小组内。该公司汇总了这些VIE,因为没有任何实体对公司具有个人意义,并且每个VIE的风险和回报基本上相似,并且与Bristow在其他地方的业务相似。例如,这些实体主要是为了支持航空服务,要么是向海上能源公司,政府机构或两者兼而有之的广泛基础。此外,它们面临相同的商品价格风险,并且在很大程度上与能源公司或政府支出习惯的离岸勘探,开发和生产活动相关;飞机的可用性和供应链动态;合同的定价,条款和条件本质上相似。结果,半岛体育认为根据ASC 810-10-50-9和ASC 810-10-50-10合适的聚合是适当的,并且这种分类不会为投资者提供有用的信息。
注释12-所得税,第91页
3.半岛体育从第93页注意到,您的所得税费用受到外国税收抵免,吉尔蒂收入和其他净额的影响。请修改以披露这些项目的性质,提供足够的信息,以便投资者了解记录的金额的原因和时间。请参阅ASC 740-10-50-12。在您讨论管理人员的讨论和对第52页的运营结果分析中,请讨论所得税费用变化的讨论。




响应:半岛体育承认员工的评论,并谨慎地建议员工,半岛体育将在公司未来向委员会提交的定期报告中扩展半岛体育的披露,从半岛体育的2024年10-K表格开始。
表格8-K提交了2024年11月5日
展览99.1
非GAAP财务措施,第8页
4.您在每个期间内披露的其他特殊物品进行调整。在桌面上,您声明该金额包括与持续的业务运营和其他非经常运营成本无关的专业服务费。请解释此调整中包含的项目的性质,并说明为什么您认为对这些金额进行调整是适当的,在非GAAP措施中是适当的。此外,除非在多个时期内没有发生过这种费用,否则请删除成本的表征,除非没有发生过这种费用,否则不可能在两年内重复出现。请参阅《法规》第100(b)条规则,并在非GAAP财务指标上的合规性和披露解释第102.03条。
响应:半岛体育承认工作人员的评论,并谨慎地告知员工,“其他特殊项目”包括(i)与异常诉讼程序有关的专业服务费,以及(ii)其他与战略活动有关的其他非经常性费用。如下所述,这两种成本类别都与对公司并非单独重要的各种追求有关。
专业服务费主要是律师的费用,与公司正在追求的诉讼和仲裁问题有关(在没有记录或确定的收益应急情况下),在公司正常业务的正常课程中是不寻常的。根据法规S-K或ASC 450-20-20的第103项,不需要在公司的年度报告和季度报告中披露此事的披露。这些费用记录在公司损益表的一般和行政费用线中。该公司认为此问题以及对公司的经营业绩的相关财务影响非同寻常,而不是反映公司核心业务活动的运营绩效。
与战略活动相关的其他非经常性费用是与融资交易和拟议的并购交易有关的成本。半岛体育在决策中考虑了这些成本的性质,并得出结论,它们不能公平地反映经营业务的持续成本。此外,在两年内,相同的费用不太可能在前两年内复发,也不会发生相同的收费。
结果,为了在期间为投资者提供有关公司的运营绩效的补充财务信息,该公司的运营绩效与公司的决心直接相关,并更准确地代表了公司的核心业务,“其他特殊物品”是从公司的非GAAP经营效果中的投资者中的估计删除的
如果您对这些事项有任何疑问,请随时致电(713)369-4636。





真诚,

半岛体育(中国)官方网站 Inc。
 / S/ Jennifer D. Whalen
  名称:Jennifer D. Whalen