半岛体育（中国）官方网站 INC. 高级管理人员离职计划 半岛体育（中国）官方网站 Inc. 高级管理人员离职计划（以下简称“计划”）的目的是向在某些情况下与 半岛体育（中国）官方网站 Inc.（以下简称“公司”）雇佣关系被终止的参与者提供遣散费和福利。公司董事会（“董事会”）批准了该计划的遣散条款，于2022年10月20日（“生效日期”）生效，该条款将适用于在生效日期或之后发生合格终止的参与者。 该计划旨在成为 ERISA 第 3(1) 条中定义的“雇员福利计划”。 本文件既构成维护该计划的书面文书，也构成该计划所需的概要计划描述。 第 1 节：定义。无论在本计划中何处使用，下列词语和短语均应具有下述含义，除非上下文明确要求不同的含义： 1.1 “280G 付款”应具有第 9.1 条中规定的含义。 1.2 “会计师事务所”具有第 9.3 条规定的含义。 1.3 “应计福利”是指 (i) 参与者通过终止日期赚取但尚未支付给参与者的任何基本工资，(ii) 参与者在上一年赚取但截至终止日期尚未支付给参与者的任何年度现金奖金，以及 (iii) 截至终止日期参与者根据公司员工福利计划有权享有的任何既得员工福利，子公司或附属公司。 1.4 “关联公司”应具有《交易法》第 12 条颁布的规则 12b-2 中规定的含义。 1.5 “基本工资”是指在终止日期之前有效的参与者的年基本工资，或者在构成充分理由的事件或情况第一次发生之前有效的（如果较高）。 1.6 “基本遣散费”是指基本工资和目标年度奖金的总和。 1.7 “受益所有人”应具有交易法第 13d-3 条规定的含义。 1.8 “原因”就参与者而言，是指该参与者与公司签订的雇佣协议或激励奖励协议中定义的“原因”（或任何类似效果的术语），或者（如果存在此类协议并包含原因的定义（或类似效果的术语）），如果没有此类定义（或类似效果的术语），则原因将指 (i) 参与者的欺诈、贪污或严重不服从或违反参与者履行任何公司政策或程序规定的义务； (ii) 证据 10.1 的定罪或条目
2 参与者对任何重罪提出不抗辩的抗辩； (iii) 参与者严重违反、或故意不履行或拒绝履行和履行其作为雇员的职责、责任或义务； (iv) 参与者的任何道德败坏或故意不当行为，且 (A) 旨在以牺牲公司利益为代价导致参与者大量个人致富，或 (B) 对公司业务或声誉造成重大不利影响。就本定义而言，“公司”也将被视为包括公司的任何子公司。 1.9 “控制权变更”应具有经修订的 半岛体育（中国）官方网站 Inc. 2021 年股权激励计划或其任何后续计划中规定的含义。 1.10 “控制权变更保护期”应从控制权发生潜在变更时开始，并应在控制权变更后 24 个月内结束，但前提是，如果董事会自行决定潜在的控制权变更不会再导致控制权变更，则控制权变更保护期应在做出此类决定后失效。 1.11 “COBRA”是指 1985 年《综合综合预算调节法》及其不时修订。 1.12 “法典”指 1986 年《国内税收法典》及其不时修订。 1.13 “机密信息”应具有本协议第 10.1 条中规定的含义。 1.14 “终止日期”是指参与者的雇佣关系因合格终止而终止的日期。 1.15 “残疾”是指参与者被视为在适用的公司长期残疾福利计划（在终止日期之前有效）含义内的残疾。 1.16 “员工”是指公司或任何子公司的员工。 1.17 “雇主”是指个体，“雇主”是指公司以及经公司同意采用该计划的公司各子公司的集体。 1.18 “交易法”是指 1934 年《证券交易法》及其不时修订。 1.19 “消费税”是指第 9.1 条中规定的税项。 1.20 “充分理由”在每种情况下均指未经参与者同意的情况：(i) 参与者的基本薪酬、年度目标奖金机会或年度目标长期激励奖励机会的实质性减少，(ii) (A) 仅对于非经营性参与者，参与者的头衔、权力、职责或
3 责任，(B) 仅针对控制权变更保护期内的运营半岛体育app下载者，半岛体育app下载者的义务或责任较控制权变更保护期之前半岛体育app下载者所承担的责任大幅减少，(iii) 半岛体育app下载者为公司或其适用的子公司或关联公司提供服务的地理位置发生 50 以上的变化距离半岛体育app下载者之前为公司或其适用的子公司或附属公司提供服务的地理位置在地点变更前数英里的范围内，(iv) 雇主严重违反半岛体育app下载者与雇主之间的任何重要书面协议，或 (v) 任何继承人未能明确承担并同意根据本协议第 5.1 条执行本计划。半岛体育app下载者的继续雇佣并不构成对构成本协议项下合理理由的任何行为或不行为的同意或权利的放弃。 尽管有上述规定，半岛体育app下载者不应被视为出于正当理由终止与半岛体育app下载者的雇佣关系，除非在本条第 (i)、(ii)、(iii)、(iv) 或 (v) 款所述事件发生后六十 (60) 天内，半岛体育app下载者向公司发出存在此类事件的书面通知，公司未在收到此类通知后三十 (30) 天内纠正此类事件，并且半岛体育app下载者终止雇佣关系半岛体育app下载者在公司治愈期结束后三十 (30) 天内就业。 1.21 “非经营性半岛体育app下载者”是指在半岛体育app下载者的半岛体育app下载通知中指定为非经营性半岛体育app下载者的任何半岛体育app下载者。 1.22 “运营半岛体育app下载者”是指在半岛体育app下载者的半岛体育app下载通知中指定为运营半岛体育app下载者的任何半岛体育app下载者。 1.23 “其他遣散费”应具有本协议第 2.4 条中规定的含义。 1.24 “半岛体育app下载者”是指 (i) 每个 1 级半岛体育app下载者，(ii) 每个 2 级半岛体育app下载者，以及 (iii) 每个 3 级半岛体育app下载者。 1.25 “半岛体育app下载通知”应具有本协议第 2.1 条中规定的含义。 1.26 “人”应具有《交易法》第 3(a)(9) 条中给出的含义，并经第 13(d) 条和第 14(d) 条修改和使用，但该术语不包括 (i) 公司或其任何子公司，(ii) 根据公司或其任何关联公司的员工福利计划持有证券的受托人或其他受托人，(iii) 根据发行该等证券，或 (iv) 由公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有公司股票的比例基本相同。 1.27 如果以下任一段落中规定的事件在首次发生控制权变更之日之前发生，则应视为已发生“潜在的控制权变更”： (I) 公司签订协议，该协议的完成将导致控制权变更的发生；
4 (II) 公司或任何人公开宣布打算采取或考虑采取行动，如果这些行动完成，将构成控制权变更； (III) 任何人直接或间接成为公司证券的受益所有人，该证券占公司当时已发行普通股的股份或公司当时已发行证券的合并投票权的35%或以上（不包括该人实益拥有的证券中直接从公司或其关联公司获得的任何证券）； (IV) 董事会通过一项决议，表明就本计划而言，控制权已发生潜在变更。 1.28 “合格终止”是指雇主非无故或半岛体育app下载者出于正当理由终止对半岛体育app下载者的雇佣关系。 1.29 “解除条件”是指半岛体育app下载者以公司合理指定的形式执行惯常且合理的一般性索赔解除，且与此类解除相关的所有适用撤销期均在终止日期后 55 天内到期。 1.30 “限制期”是指 (A) 如果合格终止与控制权变更无关，则为半岛体育app下载者合格终止后的 12 个月期间，或 (B) 如果在控制权变更保护期内发生合格终止，(i) 每个 1 级半岛体育app下载者合格终止后的 24 个月期间，以及 (ii) 合格终止之后的 18 个月期间。每个第 2 层和第 3 层半岛体育app下载者的合格终止。 1.31 如果半岛体育app下载者根据公司的退休政策（包括提前退休）终止雇佣关系，则“退休”应被视为半岛体育app下载者终止雇佣关系的原因。 1.32 “子公司”是指从公司开始的完整公司链中的任何公司，如果每个公司（完整链中的最后一家公司除外）所拥有的股票占该链中其他公司所有类别股票总投票权的 50% 或以上。 1.33 “目标年度奖金”是指根据公司在终止日期发生的会计年度或在发生第一个构成充分理由的事件或情况的会计年度（如果更高）之前维持的任何年度奖金或激励计划，半岛体育app下载者的目标年度现金奖金；但如果半岛体育app下载者在控制权变更后没有资格获得指定的目标年度现金红利，则目标年度红利应指控制权变更日前有效的目标年度现金红利；此外，如果在控制权变更日期之前或之后没有为半岛体育app下载者指定具体的目标年度现金奖金，则目标年度奖金应等于控制权变更日期之前两年实际支付给半岛体育app下载者的平均奖金金额。
5 1.34 “期限”是指自本协议之日起的两年期限，此后的每一连续日将自动续订，因此，在任何特定日期，计划的期限均为两年；但董事会可以根据本协议第 8 条终止本计划；此外，如果在期限内发生控制权变更，则期限应在控制权发生变更月份后不早于 24 个月内到期。 1.35 “一级半岛体育app下载者”是指在半岛体育app下载者的半岛体育app下载通知中指定为一级半岛体育app下载者的任何半岛体育app下载者。 1.36 “二级半岛体育app下载者”是指在半岛体育app下载者的半岛体育app下载通知中指定为二级半岛体育app下载者的任何半岛体育app下载者。 1.37 “第 3 级半岛体育app下载者”是指在半岛体育app下载者的半岛体育app下载通知中指定为第 3 级半岛体育app下载者的任何半岛体育app下载者。 1.38 “福利期”应具有第 2.2(iii) 条中规定的含义。 第 2 节：遣散费资格和付款。 2.1 概述。董事会应向每位被选中半岛体育app下载该计划的员工提供书面通知，说明该半岛体育app下载者将半岛体育app下载该计划的级别以及该半岛体育app下载者被指定为运营半岛体育app下载者或非运营半岛体育app下载者（“半岛体育app下载通知”）。合格终止后，半岛体育app下载者将有权获得累算权益，并且在半岛体育app下载者满足解除条件且半岛体育app下载者持续遵守本协议第 10 条的规定的情况下，有权获得 (i) 第 2.2 条中规定的与控制权变更无关的合格终止时或 (ii) 第 2.3 条中规定的与控制权变更相关的合格终止时规定的付款和福利。控制。为避免疑义，如果半岛体育app下载者的雇佣关系因 (A) 半岛体育app下载者的雇主因故而终止，(B) 由于半岛体育app下载者的死亡或残疾，或 (C) 由于半岛体育app下载者自愿终止（除非有正当理由），包括为避免疑问而因半岛体育app下载者退休而终止，则半岛体育app下载者无权享受本第 2 条中所述的福利。 2.2 与控制权变更无关的合格终止后的利益。有权根据本第 2.2 条获得付款和福利的半岛体育app下载者应有权获得以下款项： (i) 等于以下总和的金额，根据雇主的正常工资惯例支付，从终止日期后的第 60 天开始，第一笔付款包括在这六十 (60) 天内支付的所有金额： (I) 半岛体育app下载者基本工资和 (A) 的乘积对于 1 级半岛体育app下载者，两 (2) 人； (B) 对于第 2 级半岛体育app下载者或第 3 级半岛体育app下载者，一 (1) 项应以基本相等的分期付款方式支付，对于第 1 级半岛体育app下载者，应在 24 个月内支付；对于第 2 级半岛体育app下载者或第 3 级半岛体育app下载者，应在 12 个月内支付；或和
6 (ii) 终止日期所在会计年度的目标年度奖金，根据终止日期之前会计年度经过的天数按比例分配。 (iii) 如果 COBRA 适用于半岛体育app下载者，并且半岛体育app下载者、其配偶和合格家属（如适用）已及时选择 COBRA 保险，则在福利期内，公司将根据截至半岛体育app下载者终止日期有效的承保水平，向雇主和半岛体育app下载者支付该半岛体育app下载者及其配偶和合格家属的 COBRA 保险费用部分。 “福利期”将从半岛体育app下载者终止日期所在月份的下一个月的第一天开始，并应延长 (A) 对于一级半岛体育app下载者或二级半岛体育app下载者十八 (18) 个月，或 (B) 对于三级半岛体育app下载者六 (6) 个月；但尽管有上述规定，当半岛体育app下载者 (I) 没有资格获得 COBRA 保险或 (II) 有资格通过后续雇主获得医疗保健福利时，福利期将提前终止，半岛体育app下载者必须在有资格获得此类保险后十 (10) 天内通知公司该资格。 (iv) 应向半岛体育app下载者提供与半岛体育app下载者的职位以及在半岛体育app下载者终止雇佣关系时有效的公司政策或惯例相称的再就业服务，但在任何情况下都不会超过 (A) 终止日期后二十四个月或 (B) 半岛体育app下载者接受后续雇主提供的全职工作邀请，以较早者为准，在每种情况下，金额不得超过 25,000 美元聚合。 2.3 控制权变更合格终止后的利益。在控制权保护期内发生合格终止时，半岛体育app下载者应获得以下福利： (i) 一次性付款，应在终止之日后 60 天内支付，前提是，如果 60 天的期限从一个纳税年度开始并在第二个纳税年度结束，则应在第二个纳税年度支付该付款，金额等于以下各项之和： (I) 等于基本遣散费和 (A) 与1 级半岛体育app下载者，三 (3) 或 (B) 相对于 2 级半岛体育app下载者或 3 级半岛体育app下载者，一半 (1½)； (II) 相当于半岛体育app下载者及其符合条件的家属（包括半岛体育app下载者的配偶）18 个月 COBRA 保险费用的费用，这些家属在终止日期之前已根据公司医疗福利计划承保，该计划在该日期之前对公司类似情况的员工有效。 (ii) 终止日期所在会计年度的目标年度奖金，根据终止日期之前的会计年度经过的天数按比例分配，在向类似情况的在职员工支付年度奖金时支付。
7 (iii) 应向半岛体育app下载者提供与半岛体育app下载者的职位以及半岛体育app下载者终止雇佣关系时有效的公司政策或惯例相称的再就业服务，但在任何情况下都不会超过 (A) (I) 每个 1 级半岛体育app下载者发生合格终止的日历年之后的第二个日历年年底，(II) 24每位 2 级半岛体育app下载者的 12 个月，以及 (III) 每位 3 级半岛体育app下载者的 12 个月，或 (B) 半岛体育app下载者接受后续雇主的全职工作邀请，每种情况下的金额总计不超过 25,000 美元。 2.4 其他遣散费。如果公司或（如果公司不是半岛体育app下载者的雇主，半岛体育app下载者的雇主）根据法律或合同有义务向半岛体育app下载者支付其他遣散费、解雇赔偿金、通知费等，或者如果公司或（如果公司不是半岛体育app下载者的雇主）半岛体育app下载者的雇主有义务根据法律提供提前离职通知（“其他遣散费”），则应向该半岛体育app下载者支付的现金付款或控制权变更现金付款的金额应减去实际支付给该半岛体育app下载者的任何此类其他遣散费的金额（但不得低于零）。 第 3 节：费用报销。公司应补偿半岛体育app下载者因执行本计划第 2.3 条或因公司对本计划第 2.3 条的有效性或可执行性提出质疑而产生的所有费用（包括合理的律师费），无论其结果如何；但如果该诉讼的事实发现者确定半岛体育app下载者在该诉讼中的立场是轻率的或恶意的，则公司没有义务支付因半岛体育app下载者提起的任何诉讼而产生的任何此类费用和开支。此类费用应在提供费用报表或证明发生此类费用的其他支持信息后立即支付给该半岛体育app下载者。 第 4 节：不得采取缓解措施。公司同意，如果半岛体育app下载者与公司的雇佣关系在期限内终止，则半岛体育app下载者无需寻求其他工作或尝试以任何方式减少公司根据本协议第 2 条应付给半岛体育app下载者的任何金额。此外，除非第 2 节中对 COBRA 福利另有规定，否则本计划中规定的任何付款或福利金额不得因半岛体育app下载者因受其他雇主雇用而获得的任何补偿、退休福利、半岛体育app下载者声称欠公司的任何金额或其他方式减少。 第 5 节：继承人；具有约束力的协议。 5.1 继任者。除了法律对公司任何继承人规定的任何义务外，公司将要求公司全部或几乎所有业务和/或资产的任何继承人（无论是直接还是间接，通过购买、合并、合并或其他方式）明确承担并同意以与公司在没有发生此类继承时被要求执行的相同方式和程度执行本计划。
8 5.2 参与者的继任者的执行。公司在本计划下的义务应符合参与者的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其强制执行。如果参与者死亡，而本计划项下仍应向参与者支付的任何款项（根据其条款，在参与者死亡时终止的款项除外）如果参与者继续活着，则所有此类款项，除非本计划另有规定，应根据本计划的条款支付给参与者遗产的执行人、个人代表或管理人。 第 6 节。通知。本协议项下规定的通知和所有其他通讯均应采用书面形式，并应视为已通过美国挂号信、要求回执、预付邮资的方式交付或邮寄，如果寄往参与者，则寄至公司人事记录中显示的最新地址；如果寄往公司，则寄至下述地址，或任何一方根据本协议以书面形式向另一方提供的其他地址，但地址变更通知仅在实际收到后才生效：致公司：半岛体育（中国）官方网站 Inc. 3151 Briarpark Drive, Suite 700 Houston, Texas 77042 收件人：高级副总裁、总法律顾问 第 7 部分：争议解决；仲裁。如果参与者对任何付款或福利的金额或时间提出索赔，该参与者应向董事会书面说明其索赔理由。委员会应在收到此类书面索赔后 60 天内，向参与者发出有关其处置的书面通知。如果索赔被全部或部分拒绝，此类书面通知应 (i) 说明拒绝的具体原因，(ii) 具体提及拒绝所依据的相关计划条款，(iii) 提供参与者完善索赔所需的任何其他材料或信息的说明，并解释为什么需要此类材料或信息，以及 (iv) 规定参与者对其索赔被拒绝提出上诉的程序。如果参与者希望对其索赔被拒绝提出上诉，他可以在收到拒绝后 60 天内向委员会提出书面申请，要求对该拒绝进行复审。该参与者（或其正式授权的法定代表人）可以根据向董事会提出的书面请求，审查与其主张相关的任何文件，并以书面形式提交问题和评论以支持其立场。收到书面申诉后60天内（除非有特殊情况，例如需要举行听证会，需要延长时间，但在任何情况下不得超过收到书面申诉后120天），委员会应将最终决定通知参与者。 最终决定应采用书面形式，并应包括该决定的具体原因，以索赔人能够理解的方式编写，并具体提及该决定所依据的相关计划条款。 第 8 节：计划修改或终止。董事会可随时修改本计划；但不得对任何发生不利于参与者在本计划下的权利的合格终止的参与者进行修改
9 未经半岛体育app下载者同意。董事会可在没有半岛体育app下载者的情况下随时终止本计划。尽管有上述规定，(i) 在控制权变更保护期内或 (ii) 生效日期后两年内，本计划不得全部或部分终止，或以其他方式在任何方面进行修订或修改。 第 9 节。第 280G 节。 9.1 潜在降落伞付款的处理。尽管本计划或任何其他计划、安排或协议有相反的规定，如果半岛体育app下载者已收到或将收到的任何付款或福利（包括但不限于与控制权变更或半岛体育app下载者终止雇佣关系相关的任何付款或福利，无论是否根据本计划或任何其他计划、安排或协议或其他条款）（所有此类付款统称为“280G 付款”）构成以下含义内的降落伞付款：如果没有本准则第 280G 条，并且除本准则第 9 条外，还应缴纳根据本准则第 4999 条（或其任何后续条款）征收的消费税或州或地方法律征收的任何类似税款以及与此类税项相关的任何利息或罚款（统称为“消费税”），280G 付款应 (i) 全额支付或 (ii) 减少到必要的最低程度，以确保 280G 的任何部分付款须缴纳消费税，以上述条款 (i) 或 (ii) 中的任一者为准，在考虑适用的联邦、州、地方和外国所得税、就业税和消费税（包括消费税）后，半岛体育app下载者在税后收到最大金额的付款和福利。 9.2 减少付款。如果根据第 9.1 条减少 280G 付款，任何此类减少均应根据本准则第 409A 条和以下规定进行：不构成本准则第 409A 条规定的递延补偿的 280G 付款应首先减少，以及 (ii) 属于现金付款的 280G 付款应在非现金付款之前减少，并且 280G 付款应在以后付款时减少付款日期应缩短，然后才能在较早的付款日期付款。 9.3 决定。除非公司和半岛体育app下载者另有书面协议，否则本第 9 条要求的任何决定均应由在控制权变更前作为公司独立审计师的会计师事务所（“会计师事务所”）善意地以书面形式做出，该会计师事务所应根据公司或半岛体育app下载者的要求向公司和半岛体育app下载者提供详细的支持计算。为了进行本第 9 条要求的计算，会计师事务所可以对适用的税费做出合理的假设和近似，并可以依赖有关《准则》第 280G 条和《准则》第 4999 条的应用的合理、善意的解释。公司和半岛体育app下载者将向会计师事务所提供会计师事务所合理要求的信息和文件，以便根据本第 9 条做出决定。公司将承担因会计师事务所提供的与本第 9 条规定的任何计算相关的服务所需的费用并支付所需的所有款项。公司对会计师事务所的决定不向半岛体育app下载者承担任何责任。 9.4 额外付款。如果半岛体育app下载者因本第 9 条而收到减少的付款和福利，并且根据以下国家法院的裁决确定：
10 不受审查或上诉时间已过的有效司法管辖区，或根据国税局程序，半岛体育app下载者本可以收到更多金额而不会产生任何消费税，则公司应在合理可行的情况下尽快向半岛体育app下载者支付本可以支付的额外总金额，而不会产生任何消费税。 第 10 节 限制性契约 10.1 机密信息。在半岛体育app下载者与公司终止雇佣关系后的任何时候，半岛体育app下载者不得使用或披露任何公司“机密信息”（代表公司并根据公司的指示）（即公司外部不为人知的有关公司及其业务的信息，包括但不限于（a）商业秘密；（b）知识产权；（c）有关公司当前和/或未来产品、开发、流程的信息和系统，包括发明披露和专利申请；(d) 有关客户或潜在客户的信息，包括客户名称、销售记录、价格和其他销售条款以及公司成本信息；(e) 公司业务计划、营销计划、财务数据和预测；以及 (f) 公司从第三方收到的机密信息。就本第 10.1 条而言，有关正在开发、试销或在离散地理区域营销或推广的产品、服务或技术创新的信息，公司考虑更广泛使用的信息，在此类更广泛使用实际商业实施之前，应被视为不为公众所知。 当具有明显管辖权的法院、政府机构或行政或立法机构（包括其委员会）要求半岛体育app下载者披露、披露或提供此类机密信息时，本协议中的任何内容均不得禁止半岛体育app下载者披露机密信息。半岛体育app下载者应在终止雇佣关系后立即归还其所拥有的所有公司财产（并为此签署一份书面确认书），包括但不限于所有计算机软件、计算机访问代码、笔记本电脑、手机、个人手持设备、钥匙和门禁卡、信用卡、车辆、电话、办公设备以及与公司业务相关的任何文件或信息（无论如何存储以及在何处存储）的所有副本（包括草稿）。 10.2 招揽员工和客户。认识到半岛体育app下载者将获得必须受到保护的机密信息、客户商誉和公司的其他有价值的权利，在限制期内，半岛体育app下载者不得在半岛体育app下载者受雇于公司期间负责的地理区域内，直接或间接招揽或诱导半岛体育app下载者在公司受雇期间获得有关其机密信息的任何客户，以试图转移、转让或以其他方式剥夺公司业务。 此外，在限制期内，半岛体育app下载者不得直接或间接诱导、试图诱导或帮助他人诱导公司的豁免员工接受其雇员、所有者、合伙人或顾问从事此类业务或活动的另一家公司或公司的雇佣或隶属关系。 10.3 竞业禁止。认识到半岛体育app下载者将获得公司的机密信息、客户商誉和其他有价值的权利
11 必须受到保护的一点是，在限制期内，参与者不得在其受雇于公司期间负责的地理区域内，直接或间接从事与参与者在与公司雇佣关系终止前两年内为任何个人、公司或实体从事的与产品、服务或技术相关的活动完全或部分相同或相似的活动。与参与者在雇佣关系终止前两年内任何时间从事的任何产品、服务或技术开发（现有的或计划的）完全或部分相同、相似或竞争的开发（现有的或计划的）。在不限制前述规定的一般性的情况下，参与者不得从事与提供直升机运输服务相关的任何业务或任何活动，包括但不限于任何搜索和救援服务、购买、租赁或销售直升机，以及参与参与者对公司负有主要责任的任何其他业务。 10.4 不得贬低。在参与者受雇于公司后的任何时候，除非法律或法律程序要求，否则参与者不得做出或促使做出任何声明或传达任何贬低或负面反映公司或其任何管理人员、董事、合伙人、股东、律师、员工和代理人的声明或信息（无论是口头还是书面）。 10.5 本节中“公司”的使用。就本第 10 条而言，“公司”是指 半岛体育（中国）官方网站 Inc. 和/或其任何子公司或关联公司。 10.6 合理性；范围。考虑到在终止雇佣关系时收到本协议项下的付款和福利，每位参与者特此承认第 10 条中规定的限制性契约的期限和地理范围是合理的。如果任何有管辖权的法院认定该期限或地理范围或两者都不合理，并且该条款在该程度上不可执行，则公司和参与者同意该条款应在不致使其无法执行的最长期限内和最大区域内保持完全有效。公司和参与者同意，具有管辖权的法院可以在必要的范围内修改限制性契约的期限和地理范围，以使该条款合理且可执行。公司和参与者的意图是，限制性契约应被视为一系列单独的契约，适用于美利坚合众国每个州的每个县以及美利坚合众国以外每个国家的每个政治分区（本条款旨在生效）。 10.7 追回/没收付款和福利。除了公司的法律和衡平法补救措施（包括禁令救济）之外，如果公司董事会（自行酌情但善意行事）确定参与者违反了本第 10 条的任何部分，则公司可以追回或拒绝支付根据本计划第 2.2 条或第 2.3 条可能欠参与者的任何付款或福利。
12 第 11 条：一般规定。 11.1 管理。本计划应由董事会解释、管理和运作，董事会拥有完全的权力，根据本计划的明确规定，自行决定解释本计划，规定、修改和废除与其相关的规则和条例，并做出管理本计划所需或建议的所有其他决定。与本计划的解释或其管理或运作相关的任何性质的所有问题均应提交给董事会，并由董事会根据本协议第 7 节中所述的索赔和上诉程序解决和决定。 任何此类和解和决定应为最终和决定性的，并对公司、各半岛体育app下载者和所有其他利益方具有约束力并可供依赖。董事会可以不时将其在本协议项下的任何职责委托给其指定的人员。 11.2 作业。除非本计划或法律另有规定，任何半岛体育app下载者在本计划下的任何权利或利益均不得全部或部分直接或通过法律运作或其他方式（包括但不限于通过执行、征税、扣押、扣押、质押或以任何方式）转让或转移；任何尝试的转让或转让均无效；任何半岛体育app下载者在本计划下的任何权利或利益均不受该半岛体育app下载者的任何义务或责任的约束。当根据本计划向无法照顾其事务的半岛体育app下载者支付款项时，可以直接向其法定监护人或个人代表支付款项。 11.3 适用法律；解释。本计划的有效性、解释、解释和履行均受特拉华州法律管辖。 对《交易法》或《守则》各部分的所有引用均应被视为指这些部分的任何后续条款。 11.4 预扣税。本协议规定的任何付款和福利均应扣除联邦、州或地方法律规定的任何适用预扣税。 11.5 生存。公司和半岛体育app下载者在本计划项下的义务，因其性质可能需要在期限届满后部分或全部履行（包括但不限于本计划第 2 条、第 3 条和第 10 条规定的义务），应在期限届满后继续有效。 11.6 无继续就业的权利。本计划的制定、任何修改、任何基金、信托或账户的设立，或者任何福利的支付，均不得被解释为赋予任何半岛体育app下载者或任何人保留为公司服务的权利，并且所有半岛体育app下载者仍应受到与本计划从未被采用相同的程度的解除。 11.7 标题；性别。本文中的标题和说明文字仅供参考和方便之用，不应被视为本计划的一部分，也不得用于本计划的构建。本计划中对任何性别的提及包括对所有性别的提及，对单数的提及包括对复数的提及，反之亦然。
13 11.8 Benefits Unfunded. This Plan shall not be funded. No Participant shall have any right to, or interest in, any assets of the Company which may be applied by the Company to the payment of benefits or other rights under this Plan. 11.9 Enforceability. The invalidity or unenforceability of any provision of this Plan shall not affect the validity or enforceability of any other provision of this Plan, which shall remain in full force and effect. 11.10 Section 409A. The intent of the parties is that payments and benefits under this Plan be exempt from, or comply with, Section 409A of the Code, and accordingly, to the maximum extent permitted, this Plan shall be interpreted and administered to be in accordance therewith. Notwithstanding anything contained herein to the contrary, the Participant shall not be considered to have terminated employment with the Company for purposes of any pa