图表3.1修订并重述了ERA Group Inc。（根据《特拉华州一般半岛体育（中国）官方网站法》第242条和第245节，根据一般半岛体育（中国）官方网站法律组织，在特拉华州法律下组织并存在的半岛体育（中国）官方网站（“ DGCL”半岛体育（中国）官方网站，该半岛体育（中国）官方网站的姓名是：1.1。最初以海洋在线的名称合并。半岛体育（中国）官方网站成立的原始证书是在1999年4月29日向特拉华州秘书办公室提交的。半岛体育（中国）官方网站合并的原始证书进行了修订，并重新予以重述，并于8月1日，委员会及其RENSED CORTIAN和RENSTAINS COIRDATION CONTERIAN和RENSTITATY。在2013年1月31日的特拉华州部长办公室。根据DGCL的第242条（“批准的修正案”），计划于2018年6月7日举行的股东年度会议。 3。这项修订并重述的半岛体育（中国）官方网站证书（“半岛体育（中国）官方网站证书”）被董事会正式通过，以根据DGCL第245条整合批准的修正案。 4。在此重新安排融合证书以完整阅读，如下所示：第一条第1.1条。姓名。半岛体育（中国）官方网站的名称是ERA Group Inc.第二条第2.1条。地址。该半岛体育（中国）官方网站在特拉华州注册办事处的地址是19808年特拉华州威尔明顿的Little Falls Drive 251 Little Falls Drive。该地址的注册代理的名称是半岛体育（中国）官方网站服务半岛体育（中国）官方网站。第三条第3.1条。目的。该半岛体育（中国）官方网站的目的是从事根据DGCL组织半岛体育（中国）官方网站组织的任何合法行为或活动。在不限制上述规定的一般性的情况下，半岛体育（中国）官方网站应拥有DGCL和其他适用法律赋予半岛体育（中国）官方网站的所有权力。第四条第4.1条。授权股票。半岛体育（中国）官方网站有权发行的所有股票的股票总数为70,000,000股，包括60,000,000股普通股，标准股价值1％（$ 0.01）的每股（$ 0.01）（“普通股”）和10,000,000股优先股的股票，票价为1（$ .01），每股1（$ .01）（“优先股”）。第4.2节。发行优先股。 The Board of Directors is authorized, subject to any limitations prescribed by law, to provide for the issuance of shares of Preferred Stock in series, and by filing a certificate pursuant to the applicable law of the State of Delaware (such certificate being hereinafter referred to as a “Preferred Stock Designation”), to establish from time to time the number of shares to be included in each such series, and to fix the designation, powers, preferences, and rights of the shares每个这样的系列及其资格，限制或限制的内容。通过大多数投票权的持有人的肯定投票
当时有权投票的半岛体育（中国）官方网站所有当时的资本股票，而没有首选股票的持有人的投票，除非任何此类持有人的投票根据任何优先股票的指定条款都需要任何此类持有人的投票。第4.3节。表决。普通股的每份未偿股份应授权其持有人对适当提交给半岛体育（中国）官方网站股东进行投票的每一件事进行一次投票；但是，只要法律除非法律要求，否则普通股的持有人不得有权对本合并证书进行任何修订（包括与任何一系列优先股有关的任何优先股票指定），这些股票仅与此类受影响的一系列持有人的持有人的持有人归类为一类或更多的持有人，该条款仅与一个或多个出色的首选股票有关，或者与此类别进行投票，或者是其他类似的股票，或者是其他类似的股票，或者是其他类似的人，或者是其他类似的股票，或者是与其他股票一起进行的，或者是其他类似的股票。合并（包括与任何一系列优先股有关的任何首选股票名称）。第五条第5.1条。董事会的权力。半岛体育（中国）官方网站的业务和事务应由董事会的指导或在董事会的指导下进行管理。除了适用法律明确赋予它们的权力和权威外，除了该半岛体育（中国）官方网站的任何指定证书（包括与任何系列或优先股票的任何指定证书）或半岛体育（中国）官方网站的章程）或半岛体育（中国）官方网站的章程外，董事在此还可以授权行使所有这些权力，并在半岛体育（中国）官方网站范围内执行所有此类行为或否则（否则）的行为（除非否则），否则将其遵守法律（否则）（均由法律均可遵循的法律，否则就可以采取任何行使或遵守法律（这些行为）（这些行为，均由法律遵守，此外，该法律均可遵守法律或以此类法律的要求（此类行为，否则该行为均由此类权力（否则）（否则），此外，该法律均可遵守法律或以此类证书（否则）（这些行为均可遵守法律，到任何系列或优先股）。第5.2节。董事人数。在任何一个或多个首选股票的序列或类别的条款中，构成整个董事会的董事总数应包括不少于三个或超过15名成员，其确切数量应不时通过由整个董事会多数委员会的肯定投票所采用的决议来不时确定。第5.3节。罢免董事。在任何一个或多个系列或级别的首选股票的条款上，任何董事可以随时从任期（或无因）撤职，或者通过持有人的肯定投票，至少是该半岛体育（中国）官方网站流通股票的大多数投票权，有权在董事选举中投票的股票。第5.4节。学期。董事会应由股东在其年度会议上选举，每个董事应担任职务，直到他或她的继任者应选举并有资格，但应有资格，但是，符合事先死亡，辞职，退休或撤职的任期。董事可以在通知半岛体育（中国）官方网站时随时辞职。第5.5节。空缺。在任何一个或多个或多个首选股票的条款中，董事会中的任何职位均出于任何原因以及由于董事会数量增加而导致的任何新成立的董事职位应由董事会（而不是由股东）填补，甚至由董事委员会（不得由董事）任命，即使在办公室中或任命较少的董事，或者是由任命的董事及其任命的，或者是由官员任命的，或者是由官员任命的，或者是由官员及其任命的。任命此类董事的董事阶层的下一次选举，直到其继任者正式选举和合格为止。授权董事人数均不得缩短任何现任董事的任期。第5.6节。董事会法定人数和投票。董事会的大多数均应构成董事会的所有会议的所有目的的法定人数，除非法律或本申请证书另有明确规定，否则所有事项均应由大多数董事的肯定投票确定。第5.7节。军官。除非通过董事会的决议明确委派，否则董事会应具有任命和撤职半岛体育（中国）官方网站官员的专有权和权力。文章VI
第6.1节。年度会议。股东的年度会议，旨在将董事选举任命其条款到期并为会议前的其他业务交易的人，应在此地，董事会应在此期间举行。第6.2节。董事选举。董事的选举不必按书面投票来进行，除了半岛体育（中国）官方网站章程中提供的范围。第6.3节。提前通知。提前通知股东选举其他企业的董事或提案提名，除董事会或其正式授权委员会以外的其他委员会或半岛体育（中国）官方网站的任何授权官员所提名，或者应以该半岛体育（中国）官方网站的授权委托给予该半岛体育（中国）官方网站的任何授权，以此为其授权。在不限制上述通用性的情况下，章程可能要求此类提前通知包括董事会认为适当或有用的信息。第6.4节。没有书面同意的股东行动。在任何系列优先股的持有人的权利下，必须在半岛体育（中国）官方网站的股票股东或特别的股东特别会议上实施半岛体育（中国）官方网站股票股东要求或允许采取的任何行动或允许的行动，并且不得通过此类股东的书面书面同意。第6.5节。会议推迟，举止和休会。任何股东会议都可以在此次会议之前的任何时候都会通过董事会的行动推迟。董事会有权有权采取此类规则和法规，以进行会议和管理半岛体育（中国）官方网站事务的会议和管理，因为他们认为适当的情况，并有权在没有股东的投票的情况下休会任何股东会议，董事会可以将权力由董事会委托给该半岛体育（中国）官方网站的此类规则和规定的会议主席，以供该半岛体育（中国）官方网站委托半岛体育（中国）官方网站或应有责任。第6.6节。股东的特别会议。出于任何目的或目的，半岛体育（中国）官方网站股东的特殊会议可以随时召集，但只能在当时任职的大多数董事或半岛体育（中国）官方网站的首席执行官的指示下。股东召开特别会议的股东会议的能力被特别否认。第七条第7.1条。董事的有限责任。半岛体育（中国）官方网站的董事不得对半岛体育（中国）官方网站或其股东承担个人责任，以违反受托义务作为董事的货币损害赔偿，除非责任（i）违反董事对半岛体育（中国）官方网站或其股东的忠诚义务的任何责任（i），（ii）（ii）对行为或不涉及的行为或遗漏的行为或有意违法或违法行为的行为（II违法或违反）（II）（II）（II）（II）（II）（II）（II）（II）（II）（II），（II）（II），（II）（II）（II）（II）（II）（II）（II）（II）（II），或（iv）对于董事获得不当个人利益的任何交易。如果对DGCL进行修订以进一步消除或限制董事的个人责任，则该半岛体育（中国）官方网站董事的责任应在DGCL允许的最大范围内取消或限制，如该范围。第7.2节。保障。半岛体育（中国）官方网站应在法律授权或允许的最大范围内赔偿其董事和高级职员，如今或实际上有效，这种赔偿权应继续持续到已经停止担任半岛体育（中国）官方网站董事或官员的人，并应为其继承人，执行者以及个人和法律代表和法律代表而受益；但是，除非执行赔偿权的诉讼，否则半岛体育（中国）官方网站不得义务与该人（或其部分）（或其部分）（或其部分）（或其部分）（或其部分）与董事会授权或同意，否则与该人（或其部分）发起的任何董事或继承人，执行者或个人或法律代表）无权赔偿该半岛体育（中国）官方网站。本文授予的赔偿权应包括半岛体育（中国）官方网站支付的权利，捍卫或以其他方式在半岛体育（中国）官方网站收到最终处置前的任何诉讼中所产生的费用在半岛体育（中国）官方网站收到最终处置之前或代表董事或代表董事或代表董事的官员在收到该款项的额外额定金额的情况下，该文章未能确定该额度的申请。半岛体育（中国）官方网站可以在董事会不时授权的范围内提供权利
赔偿和向半岛体育（中国）官方网站的雇员和代理商促进开支，类似于本文第七条向半岛体育（中国）官方网站的董事和高级管理人员提供的费用。第7.3节。非排斥性。第七条授予的赔偿权和提前支出的权利不包括任何其他人根据本综合证书获得的任何其他权利（包括任何与任何系列或首选股票有关的指定证书），半岛体育（中国）官方网站的章程，任何法规，任何规定，协议，股份，股东，股票，股票的董事或否则或拒绝的董事。第7.4节。保险。半岛体育（中国）官方网站有权代表任何人，或者或已或已或已同意成为半岛体育（中国）官方网站的董事，官员，雇员或代理人，以应对对他或她所主张的任何责任，并由他或她或她或她以这样的身份代表他或她的身份，或者是由他或她的地位所产生的，无论是在他或她的地位上都会蒙上责任或不符合他的能力，或者不得愿意索取自己的能力。第7.5节。第七条的修正案。与本条合并证书的任何规定（包括任何与本文的任何系列或优先股相关的指定证书），没有任何更改，修正，补充，补充或废除本文的任何规定（包括任何指定证书（包括任何指定证书）），将不利地影响任何权利，以造成任何契合权，以及与该半岛体育（中国）官方网站的董事或股票的促进或股份的进步有关的任何权利，以替代或替代官员的发展，并将其替代或整理的替代级别的改进，并将其置于整理的范围内，并将其整合到整理中，并将其置于整理中，并将其置于整理的范围内。在此类更改，修正，废除或采用之前发生的行为或遗漏。第七条第8.1条。特拉华州。股东的会议可能会在特拉华州内或不在特拉华州内举行，就像章程所提供的那样。半岛体育（中国）官方网站的账簿可以保存在特拉华州以外的地方（遵守DGCL中包含的任何规定），或者在半岛体育（中国）官方网站委员会或半岛体育（中国）官方网站章程中不时指定的地点或地点。第IX条第9.1节。非公民投票限制。 （i）半岛体育（中国）官方网站的所有（i）半岛体育（中国）官方网站的资本股票，（ii）可转换为半岛体育（中国）官方网站中的资本股票，投票证券或其他股票权益的证券，以及（iii）的所有权利，以及（iii）选择权或其他权利，以获取（固定或否定，固定，合同，合同，合同，合同，合同，合同，合同，合同）的证券的权利，证券”应受到以下限制：（a）非公民投票限制。在任何情况下，所有人（以下定义）持有的股票证券股票总数均不得作为“美国公民”，因为该术语在美国法典第40102（a）（a）（a）（a）（15）款中使用，在美国的任何类似的立法中，都在其替代或更换的情况下（属于美国），并且是一项“属于美国的公民”（属于美国公民）（属于美国）。 24.9％（或以后将提供此类替代或替代立法的其他最大百分比）的总股票（“ CAP金额”）的总投票。如果未能作为美国公民资格的人持有的股权证券总数将使这些持有人的投票权超过上限金额，那么该持有人的投票人数应有权对所有持有人持有的所有股票证券进行投票，以这样的股票持有人的总数应降低，以至于公平股票的总数应等于投票。 （b）上限分配。 CAP金额施加的限制应在股票证券持有人之间适用，后者根据基于基础股票证券有权获得的投票次数未能作为美国公民的资格。第9.2节。传奇。股权证券的每个证书，通知或其他代表性文件（包括每份此类证书，通知或代表性文件，用于在任何允许转让股本证券的情况下发行的股权证券），应大约包含以下表格的传奇：
“该[证书/通知/代表文件]所代表的[权益证券类型]受到对[股份/股份/认股权利等]的投票限制，该人或实体不符合未能作为“美国公民”的“公民”（在40102（A）中使用的“美国公民”的第二天（A）（15）（A）（A）的第二届（15）。重述的ERA Group Inc.的合并证书可以不时修改或重述。第9.3节。实益所有权查询。 （a）半岛体育（中国）官方网站可以通过书面通知（可以以与半岛体育（中国）官方网站股票的年度会议（或任何特殊会议）有关的代理或投票形式包括在半岛体育（中国）官方网站的股票中，或其他任何人都需要任何自然界的人或实体），包括个人，有限责任半岛体育（中国）官方网站，有限责任半岛体育（中国）官方网站或其他人（包括个人，有限的责任半岛体育（中国）官方网站），或者是“有限责任半岛体育（中国）官方网站”，或者是“有限责任半岛体育（中国）官方网站”（有限责任半岛体育（中国）官方网站），或者是“有限责任半岛体育（中国）官方网站”，或者是“有限责任半岛体育（中国）官方网站”，或者是“有限责任半岛体育（中国）官方网站”，“有限责任半岛体育（中国）官方网站”半岛体育（中国）官方网站知道拥有或有合理的有信心的理由拥有权益证券的有益所有权，以诸如半岛体育（中国）官方网站应认为适当的方式（包括通过执行任何形式的代理或投票方式），这些人知道该人的知识：（i）所有公平证券的所有公平证券仅是这些人拥有记录所有权或受益所有权的所有公民和受益的美国公民，并且是由美国公民拥有的； （ii）由不是美国公民拥有或控制的人拥有或控制的人拥有或控制的人的数量，阶级或一系列股权证券在这种认证中所规定。本文所用的“实益所有权”和“有益拥有”是指规则13d-3中定义的有益所有权（不考虑（d）（l）（i）款在1934年《美国证券交易法》第（d）（l）（l）（i）款中的60天规定，均未修改。 （b）关于本文第IX条第9.3（a）（ii）条所确定的任何股权证券，该半岛体育（中国）官方网站可能要求该人提供该半岛体育（中国）官方网站可能需要的更多信息，以实施本条IX的规定。第9.4节。董事会权限。董事会的大多数应具有确定符合本第IX条所必需的所有事项的独家权力，并且对大多数董事会在此类事项上的真诚确定应具有结论性，并且对于本条IX的所有目的而言具有约束力。第X条第10.1节。论坛。除非半岛体育（中国）官方网站同意以书面形式选择替代论坛，否则特拉华州审议法院应是（i）（i）代表半岛体育（中国）官方网站提起的任何衍生行动或诉讼的唯一和独家论坛（ii）任何责任违反半岛体育（中国）官方网站或其他雇员的责任要求半岛体育（中国）官方网站或其他雇员的责任索赔的行动，根据DGCL或（iv）主张由内部事务学说统治的任何诉讼的任何规定产生的主张。任何个人或实体购买或以其他方式获得半岛体育（中国）官方网站的资本股票股票股票的任何权益均应视为已通知并同意本第X条的规定。第十一条第11.1条。修正案。该半岛体育（中国）官方网站保留修改，更改，更改或废除本综合证书中包含的任何规定，但仅以该半岛体育（中国）官方网站的章程或DGCL的方式或以下规定的方式，并以此类保留授予股东的所有权利。第XII条
第12.1节。章程。明确授权董事会通过，修改或废除半岛体育（中国）官方网站的章程。董事会对半岛体育（中国）官方网站章程的任何收养，修正或废除均应批准当时任职的大多数董事。股东还有权采用，修改或废除半岛体育（中国）官方网站的章程；但是，除了法律要求或本申请证书的任何类别或一系列半岛体育（中国）官方网站股票的持有人的任何投票外，还需要单一级别的投票权，需要投票，需要通过copporting或经过依据，将需要投票给任何当时的资本股票的所有投票权的大多数投票权的肯定投票，否则需要进行投票。在证人的情况下，该半岛体育（中国）官方网站已代表该半岛体育（中国）官方网站造成了修订和重述的半岛体育（中国）官方网站证书。 Era Group Inc. By: /s/ Christopher Bradshaw___________________________ Name: Christopher Bradshaw Title: Chief Executive Officer [SIGNATURE PAGE TO AMENDED AND RESTATED CERTIFICATE OF INCORPORATION OF ERA GROUP INC.]
修订和重新安排的ERA Group Inc。修订证书（根据特拉华州一般半岛体育（中国）官方网站法律的第242条）的日期：2020年6月11日，ERA Group Inc.（“半岛体育（中国）官方网站”（“半岛体育（中国）官方网站”），半岛体育（中国）官方网站，根据一般半岛体育（中国）官方网站的命名，是一家人的指标，该法案（该法案）（dg and of DEG）（dg）（dg）（dg）（AS）。 the Corporation is Era Group Inc. 2. The Board of Directors of the Corporation (the “Board of Directors”), acting in accordance with the provisions of Sections 141 and 242 of the DGCL, adopted resolutions amending its Amended and Restated Certificate of Incorporation as follows: The entirety of Section 4.1 of Article IV of the Amended and Restated Certificate of Incorporation shall be deleted, and the following section shall be inserted in lieu thereof: Section 4.1。 授权股票。 （a）半岛体育（中国）官方网站有权发行的所有股票的股票总数为110,000,000，包括100,000,000股普通股，票价为1％（$ 0.01）的每股（$ 0.01）（““普通股”）和优先股的10,000,000股，PAR值每股1（$ .01）（$ .01）（“优先股”）。以下一节应作为修订和重新安排的合并证书的第四条第（b）第（b）部分插入：（b）在经修订的修订证书和重新安排的半岛体育（中国）官方网站合并证书的有效性之后，添加了本段（“有效的时间”之前），每三（3）份额，并在每份（3）份额中，并全部有效地签发为1（3），并在有效的时间内（自动均应自动组合），并自动组合，并将其组合起来（如下所述，不受半岛体育（中国）官方网站或其持有人的任何进一步行动，没有任何进一步行动的普通股，如下所述（“反向股票拆分”）。与反向股票拆分有关，不得发行普通股的分数股份。否则有权获得普通股部分的股东应有权以现金（无利息或扣除）获得此类分数股票的公允价值，这是半岛体育（中国）官方网站董事会在有权获得此类分数股份的董事会真诚地确定的。在生效时间之前，代表普通股（“旧证书”）之前的每个证书都应代表该股票数量的普通股数量，该普通股应根据反向股票的分配而合并为旧证书所代表的普通股，但要取消上述分数股票利益。
3。此后，根据董事会的决议，该修正案被提交给半岛体育（中国）官方网站的股东批准，并根据DGCL第242条的规定在2020年6月11日举行的股东年会上正式通过。 [剩余的页面左图有意为空白]
在证人中，该半岛体育（中国）官方网站已导致该修正案由其首席执行官签署，截至上述首次编写之日。 ERA Group Inc。作者： /S /Christopher S. Bradshaw名称：Christopher S. Bradshaw标题：总裁兼首席执行官
修订和重新安排的ERA Group Inc。修订证书（根据特拉华州一般公司法律的第242条）的日期：2020年6月11日，ERA Group Inc.（“公司”（“公司”），公司的公司和一般公司的指标（dg of DEC），该法案（unifify of Declaware of Deraware of Dgg）（dg）（a）公司是ERA Group Inc. 2.公司的董事会（“董事会”），按照DGCL第141和242条的规定采取了修订的决议，修订了其修订和重述的合并证书，如下所示：在此期间的第1.1条的整体应在此期间，并在此期间均应在此期间，并在此期间均应遵循： 1.1。 姓名。 该公司的名称是布里斯托集团公司（半岛体育（中国）官方网站 Inc. 地址。 该公司在特拉华州注册办事处的地址是19801年威尔明顿市威尔明顿市新城堡县的橙街1209号。该地址的注册代理的名称是公司信托公司。 [剩余的页面左图有意为空白]
在证人中，该半岛体育（中国）官方网站已导致该修正案由其首席执行官签署，截至上述首次编写之日。 ERA Group Inc。作者： / S / Christopher S. Bradshaw名称：Christopher Bradshaw标题：总裁兼首席执行官