伦敦附件 10.1 执行版本,日期为 2021 年 4 月 21 日 (1) 半岛体育(中国)官方网站 INC. 作为母公司 (2) 附表 1 第 1 部分中列出的实体作为借款人 (3) 附表 1 第 2 部分中列出的实体作为担保人 (4) 实体附表 1 第 3 部分中所列的担保义务人 (5) BARCLAYS BANK PLC 作为代理人 (6) BARCLAYS BANK PLC 作为担保代理人 与 ABL 设施协议相关的修订和确认契据最初日期为 2018 年 4 月 17 日


 
目录条款有效页码 62328571.1 i 1. 定义和解释 ................................................................................................. 3 2. 修订 ................................................................................................................. 4 3. 确认 ...................................................................................................................... 7 4. 进一步保证 ................................................................................................................ 7 5. 陈述 ................................................................................................................. 8 6. 与其他财务文件的关系 ................................................................................ 8 7. 其他事项 ....................................................................................................... 8 8. 法律和管辖权 ....................................................................................................... 8 附表 1. 借款人、半岛体育(中国)官方网站人和半岛体育(中国)官方网站义务人 ................................................................................. 10 第 1 部分 借款人 ...................................................................................................................... 10 第 2 部分 半岛体育(中国)官方网站人 .................................................................................................................. 10 第 3 部分 半岛体育(中国)官方网站义务人 ................................................................................................................. 10 2. 附表 1 第 2 部分(原始贷款人) ...................................................................... 12


 
有效 62328571.1 2 本修订和确认契约的日期为 2021 年 4 月 21 日,由以下各方签署:(1) 半岛体育(中国)官方网站 INC.(“母公司”); (2) 附表 1 第 1 部分所列人员(借款人)(“借款人”); (3) 附表 1 第 2 部分所列人员(担保人)(“担保人”); (4) 第 3 部分附表 1 所列人员(担保义务人)(“担保义务人”); (5) BARCLAYS BANK PLC 作为其他财务方的代理人(“代理人”); (6) BARCLAYS BANK PLC 作为担保方的担保受托人(“担保代理人”)。 背景:(A) 某些借款人和代理等于 2018 年 4 月 17 日签订了一项融资协议(截至本契约日期不时修订,简称“协议”)。 (B) 根据德意志银行纽约分行于本契约签署之日或前后向代理人、担保代理人、开证行和母公司交付(并被其接受)的增加确认书,循环贷款承诺将根据协议第 2.2 条(增加)增加(“增加”)。 (C) 根据巴克莱银行 (Barclays Bank PLC) 作为现有贷款人以及德意志银行纽约分行 (Deutsche Bank AG, New York Branch) 作为新贷款人向代理人和担保代理人交付(并被其接受)的转让证书,巴克莱银行 PLC 正在将其美国/英国部分承诺转让给德意志银行股份公司 (Deutsche Bank AG) 纽约分行(“转让”)。 (D) 作为增加和转让生效的条件,德意志银行纽约分行要求对协议进行修订。 (E) 本契约: (a) 使母公司、借款人、担保人和代理人同意的协议修订生效; (b) 包含与担保人提供的担保有关的确认书; (c) 包含与担保义务人授予的担保权益有关的确认书; (d) 处理相关事宜。


 
有效 62328571.1 3 本契约见证: 1. 定义和解释 1.1 定义 在本契约中:“半岛体育(中国)官方网站”具有叙述 (A) 中所赋予的含义。 “修订后的半岛体育(中国)官方网站”是指根据本契约修订或拟修订的半岛体育(中国)官方网站。 “增加”具有叙述(B)中赋予它的含义。 “增加和转让生效日期”是指增加和转让生效的日期。 “新财务文件”是指本契约以及在本契约日期或前后签订或将要签订的任何其他财务文件,或以其他方式与本契约所设想的交易(包括半岛体育(中国)官方网站的修订)相关的任何其他财务文件,“新财务文件”是指其中任何一个。 “债务人一方”是指作为债务人的每一方。 “各方”是指本契约的各方。 “担保文件”是指: (a) (1) 作为抵押人的 Bristow Helicopters Limited 与 (2) 担保代理人于 2018 年 4 月 17 日签订的英国法律担保半岛体育(中国)官方网站; (b) 2018 年 4 月 17 日,(1) 作为抵押人的布里斯托挪威 AS 与 (2) 担保代理人之间对银行账户进行的英国法律抵押; (c) (1) 作为押记人的 Bristow France AS 与 (2) 担保代理人于 2018 年 4 月 17 日签订的挪威法律担保半岛体育(中国)官方网站; (d) (1) 作为设保人的 Bristow U.S. LLC 与 (2) 作为抵押代理人的担保代理人于 2020 年 6 月 26 日签订的纽约法律担保半岛体育(中国)官方网站; (e) (1) 作为押记人的 Bristow U.S. LLC 与 (2) 担保代理人之间于 2020 年 6 月 26 日对应收账款收取的英国法律押记; (f) (1) 作为设保人的 Era Helicopters, LLC 与 (2) 作为抵押代理人的担保代理人于 2020 年 8 月 31 日签订的纽约法律担保半岛体育(中国)官方网站; (g) (1) 作为押记人的 Era Helicopters, LLC 与 (2) 担保代理人之间根据英国法律对 2020 年 8 月 31 日的应收账款收取押记。


 
有效 62328571.1 4 “转移”具有叙述 (C) 中赋予它的含义。 1.2 修订协议中定义的术语 修订协议中定义但本契约中未定义的术语在本契约中具有与修订协议中相同的含义。 1.3 施工 修订后协议的第 1.2 条(施工)(其中第 (n) 款除外)应按此处再次完整规定的方式适用,并进行适当的更改以适应本上下文。 2. 修订 2.1 修订 (a) 母公司、借款人、担保人和代理人同意: (i) 自本契约签署之日起,本协议应按照第 2.1(b)(i)-(viii) 条的规定进行修订; (ii) 自增加和转让生效日期起,本协议应按照第 2.1(b)(ix) 条的规定进行修订。 (b) 本协议应修订如下: (i) 应在第 1.1 条(定义)中的“ABR”定义之前插入“2021 年修订协议”的新定义:“2021 年修订协议”是指由代理人和母公司指定并由 半岛体育(中国)官方网站 Inc.、Bristow Helicopters Limited、Bristow Bulgaria AS、Bristow U.S. LLC、Era 之间签订的修订和确认契约。 Helicopters LLC 为本协议的代理人和安全代理人;” (ii) 应在第 1.1 条(定义)中的“LILO 总可用性”定义之后插入“LILO 总借款基数”的新定义:“LILO 总借款基数”指英国借款人、挪威借款人和美国借款人的 LILO 借款基数的总和; (iii) 应在第 1.1 条(定义)中的“终止日期”定义之后插入“第三次修订日期”的新定义:““第三次修订日期”具有 2021 年修订协议中“增加和转让生效日期”一词的含义;


 
有效 62328571.1 5 (iv) 第 27.11(b) 条(收购)中提及的“第 27.11(b) 条”应替换为“第 27.11(a) 条”; (v) 第 27.12(b) 条(合资企业)中提及的“第 27.12(b) 条”应替换为“第 27.12(a) 条”; (vi) 第 27.18(b) 条(独立交易原则)中提及的“第 27.17 条”应替换为“第 27.18 条”; (vii) 第 28 条(违约事件)的第一句应全部删除并替换为以下内容:“根据第 28.20 条,本第 28 条中规定的每一个事件或情况均属于违约事件(第 28.18、28.19、28.20 和 28.21 条除外)。” (viii) 新的第 28.21 条(制裁规定)将紧接在第​​ 28.20 条(重组计划)之后插入,如下: “28.21 制裁规定 (a) 对于通知代理人此情况的每个贷款人(每个“受限制贷款人”),与任何受制裁人、受制裁国家或制裁有关的任何规定(“制裁规定”)仅适用 为了该受限制贷款人的利益,此类制裁规定不会导致任何违反欧盟法规 (EC) 2271/96 或类似反抵制法规的行为、冲突或责任。 (b) 对于与任何制裁条款相关的任何修订、放弃、决定或指示,而受限制贷款人根据上文 (a) 段不享有利益,则相关循环贷款 为了确定是否已获得多数贷款人、多数先出贷款人、多数 LILO 贷款人、超级多数贷款人、超级多数先出贷款人或超级多数 LILO 贷款人的同意,或者是否已获得多数贷款人、多数先出贷款人、多数 LILO 贷款人、超级多数的决定或指示,该受限制贷款人的承诺将被排除在外。 贷款人、超级多数先出贷款人或超级多数 LILO 贷款人已经制定。",


 
有效 62328571.1 6,后续条款(及其交叉引用)相应地重新编号; (ix) 第 31.5(c) 条(担保人辞职)应全部删除并替换为以下内容:“(c) 如果担保人根据以下规定辞职:(i) 第 31.5(a)(i) 条,则该担保人的辞职直至相关第三方出售之日才生效,届时该公司将不再是担保人,并且不再拥有担保人资格。进一步的权利或义务 作为担保人的财务文件; (ii) 第 31.5(a)(ii) 条或第 31.5(a)(iii) 条,该担保人的辞职直至代理人根据上述第 31.5(b) 条通知母公司其接受适用的辞职信之日才生效,届时该公司将不再是担保人,并且作为财务文件中的担保人不再享有任何进一步的权利或义务。 担保人。”; (x) 附表 1 第 2 部分(原始贷款人)中的表格应删除并替换为本契约附表 2(附表 1 第 2 部分(原始贷款人))中列出的表格,贷款人(德意志银行纽约分行除外)的适用循环贷款承诺(不受本契约任何重新分配限制的 LILO 部分承诺除外)应重新分配为美国/英国 批次承诺或挪威批次承诺(如适用)应如本契约附表 2(附表 1 第 2 部分(原始贷款人))中所述。 无论本半岛体育(中国)官方网站有任何其他规定,此类重新分配均应在增加和转让生效日期生效,并且不得被视为出于本半岛体育(中国)官方网站第 5.7(c) 条之目的的任何循环设施承诺的重新分配,也不需要任何单独的请求。 自本契约签署之日起,巴克莱银行爱尔兰有限公司以前被指定为独家美国/英国部分承诺的任何循环贷款承诺将不再被指定为此类承诺。 2.2 同意 代理人确认,按照半岛体育(中国)官方网站第 42 条(修订和豁免)的要求,对第 2.1 条生效的半岛体育(中国)官方网站修订已获得所有贷款人的同意。


 
有效 62328571.1 7 3. 确认书 3.1 担保确认书 各担保人: (a) 同意根据第 2 条(修订)对本半岛体育(中国)官方网站进行修订; (b) 为了财务方的利益,确认: (i) 根据半岛体育(中国)官方网站第 23 条(担保和赔偿),其作为担保人的义务(“担保义务”)并未解除,或者(第 3.1(b)(ii) 条规定的情况除外)受到这些修订或本契约其他条款的影响,因此应继续完全有效; (ii) 担保债务应在增加和转让生效日期后延伸至各债务人在修订半岛体育(中国)官方网站和任何其他财务文件(包括新财务文件)下的义务。 3.2 担保权益确认 各担保义务人: (a) 同意根据第 2 条(修订)对本半岛体育(中国)官方网站进行修订; (b) 为受担保方的利益向担保代理人确认: (i) 担保代理人在其作为一方的担保文件中所承担的义务以及其在担保文件中授予的担保权益并未解除,或者(第 3.2(b)(ii) 条规定的情况除外)受到这些修订或本契约其他条款的影响,因此仍具有完全效力; (ii) 担保债务,包括就担保文件而言,应在增加和转让生效日期之后,延伸至各债务人在修订半岛体育(中国)官方网站和任何其他财务文件(包括新财务文件)下的义务。 4. 进一步保证 各担保人和担保义务人应应代理人或担保代理人的要求并自费立即签署(以代理人或担保代理人可能合理要求的形式)并采取代理人或担保代理人合理行事认为必要或适当的任何文件、行为或事情,以保存、完善、保护或落实本契约中规定的同意、确认和承诺。


 
有效 62328571.1 8 5. 陈述 (a) 各义务方于 (i) 本契约日期;以及 (i) 作出重复陈述; (ii) 增加和转让生效日期。 (b) 此外,各承付人确认: (i) 不存在违约或在增加后立即不会发生违约; (ii) 增加不会导致违反证明重大债务的任何文件的条款。 6. 与其他财务文件的关系 6.1 状态 本契约由代理人和母公司(以债务人代理人的身份)指定为 2021 年修订半岛体育(中国)官方网站和修订半岛体育(中国)官方网站中的财务文件。 6.2 持续有效 除第 2 条(修订)所影响的修订外,本半岛体育(中国)官方网站应继续完全有效。 6.3 不放弃 本契约不应被解释为放弃任何财务方的任何权利或补救措施。 代理代表各财务方保留任何财务方根据任何财务文件可能不时拥有的任何其他权利和补救措施。 7. 其他 修订半岛体育(中国)官方网站第 1.4 条(第三方权利)、第 38 条(通知)、第 40 条(部分无效)、第 41 条(补救措施和弃权)和第 49 条(对应条款)的规定应适用于本契约,如同在此处再次完整列出一样,并进行了适当的更改以适应本上下文。 8. 法律和司法管辖区 8.1 适用法律 本契约以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖并应根据英国法律解释。


 
有效 62328571.1 9 8.2 管辖权 (a) 英格兰法院拥有专属管辖权来解决因本契约引起或与之相关的任何争议(包括与本契约的存在、有效性或终止有关的争议,或因本契约引起或与之相关的任何非合同义务)(“争议”)。 (b) 双方同意英格兰法院是解决争议的最合适和最方便的法院,因此任何一方都不会提出相反的主张。 (c) 本第 8.2 条仅适用于财务方和担保方的利益。 因此,不得阻止任何财务方或担保方在任何其他有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼。 在法律允许的范围内,财务方和担保方可以在多个司法管辖区同时提起诉讼。 执行:双方在附表末尾签署本半岛体育(中国)官方网站,表明其接受本半岛体育(中国)官方网站的条款。


 
有效 62328571.1 10 附表 1 借款人、担保人和担保义务人 第 1 部分 借款人 借款人姓名 注册号码(或同等资料)、公司管辖区和注册办事处(或同等资料) Bristow 挪威 AS 967827363;挪威布里斯托直升机有限公司 00551102;英格兰和威尔士 Bristow U.S. LLC 34574920K,Louisiana Era Helicopters LLC 3866981,特拉华州第 2 部分 担保人 担保人名称 注册号(或同等文件)、公司管辖区和注册办事处(或同等文件) 半岛体育(中国)官方网站 Inc. 3036451;特拉华州布里斯托挪威 AS 967827363;挪威布里斯托直升机有限公司 00551102;英格兰和威尔士 Bristow U.S. LLC 34574920K,路易斯安那州 Era Helicopters LLC 3866981,特拉华州第 3 部分 安全义务人 安全义务人名称 注册号(或同等文件)、公司管辖区和注册办事处(或同等文件) Bristow Norwe AS 967827363;挪威布里斯托直升机有限公司 00551102;英格兰和威尔士 Bristow U.S. LLC 34574920K,路易斯安那州


 
活跃 62328571.1 11 Era Helicopters LLC 3866981,特拉华州


 
有效 62328571.1 12 附表 2 附表 1 第 2 部分(原始贷款人)1 原始贷款人名称 美国/英国部分承诺 挪威部分承诺 LILO 部分承诺 信用证总额限额 状态(不可接受的信用证贷款人:是/否) 条约护照计划参考号和司法管辖区税务居住地(如果适用) 巴克莱银行 PLC 12,500,000 美元 – – 30,000,000 美元 否 – Barclays Bank Ireland PLC 2,500,000 美元 17,500,000 美元 5,000,000 美元 – 12/B/306094/ DTTP 爱尔兰 Credit Suisse AG 开曼群岛分行 20,000,000 美元17,500,000 – – – – 德意志银行纽约分行 10,000,000 美元 – – – – 7/D/70006/ DTTP 德国 总计 45,000,000 美元 35,000,000 美元 5,000,000 美元 1 注:这反映了截至第三次修订日期的情况(在该日期生效的承诺增加、转让和重新分配之后)。


 
[修订和确认契约签名页] 执行修订和确认契约 家长 /s/ Joseph Pitzinger 见证人签名:/s/ Justin Mogford 见证人姓名(大写):JUSTIN D. MOGFORD 见证人地址:3151 Briarpark Drive, Houston , Texas 77042 已执行作为 Joseph Pitzinger 的契约,经授权 签字人正式授权并代表 半岛体育(中国)官方网站 INC.,并在场的有: ) ) ) )


 
[修订和半岛体育(中国)官方网站契约的签名页] 借款人 /s/ Alan Corbett Alan Corbett 董事会主席 作为契约由授权签署人 Alan Corbett 签署,并代表 BRISTOW NORWAY AS 正式授权: ) ) ) ) 见证人签名:/s/ Audrey Smith 见证人姓名(以大写字母): AUDREY SMITH 见证人地址: c/o 布里斯托直升机戴斯 AB21 0LQ


 
[修订和半岛体育(中国)官方网站契约的签名页] 作为契约由授权签署人 Alan Corbett 签署,并代表 BRISTOW HELICOPTERS LIMITED 正式授权: ) ) ) ) /s/ Alan Corbett 见证人签名:/s/ Audrey Smith 见证人姓名(大写):AUDREY史密斯见证人地址:c/o Bristow Helicopters 戴斯 AB21 0LQ


 
[修订和半岛体育(中国)官方网站契约的签名页] 作为契约由 Joseph Pitzinger 签署,他是 BRISTOW U.S. LLC 正式授权并代表 BRISTOW U.S. LLC 正式授权的契约,见证人签名:/s/ Justin Mogford 见证人姓名(大写):JUSTIN D. MOGFORD 见证人地址:3151 布赖尔公园大道,休斯顿,德克萨斯州 77042


 
[修订和半岛体育(中国)官方网站契约的签名页] 作为契约由 Justin D. Mogford 签署,授权签名人代表 ERA HELICOPTERS, LLC 正式授权并代表 ERA HELICOPTERS, LLC,见证人签名:/s/ Lisa Newburn 见证人姓名(大写):LISA NEWBURN见证人地址:3151 布赖尔公园大道,休斯顿,德克萨斯州,77042


 
[修订和确认契约的签名页] 担保人作为契约由授权签署人 Joseph Pitzinger 签署,并代表 半岛体育(中国)官方网站 INC. 正式授权) /s/ Joseph Pitzinger ) ) 见证人签名:/s/ Justin Mogford 见证人姓名(大写):JUSTIN D. MOGFORD 见证人地址:3151 Briarpark 驾车,德克萨斯州休斯顿 77042


 
[修订和半岛体育(中国)官方网站契约的签名页] 由授权签署人 Alan Corbett 正式签署并代表 BRISTOW NORWAY AS 签署: ) /s/ Alan Corbett ) ) ) Alan Corbett 董事会主席 见证人签名: /s/ Audrey Smith 见证人姓名(大写): AUDREY SMITH 见证人地址:c/o 布里斯托直升机公司,戴斯,AB21 0LQ


 
[修订和半岛体育(中国)官方网站契约的签名页] 作为契约由授权签署人 Alan Corbett 签署,并代表 BRISTOW HELICOPTERS LIMITED 正式授权: ) /s/ Alan Corbett ) ) ) 见证人签名: /s/ Audrey Smith 见证人姓名(大写): AUDREY史密斯 见证人地址:c/o Bristow 直升机,戴斯,AB21 0LQ


 
[修订和半岛体育(中国)官方网站契约的签名页] 作为契约由 Joseph Pitzinger 签署,他是 BRISTOW U.S. LLC 正式授权并代表 BRISTOW U.S. LLC 正式授权的契约,见证人签名:/s/ Justin Mogford 见证人姓名(大写):JUSTIN D. MOGFORD 见证人地址:3151 布赖尔公园大道,休斯顿,德克萨斯州 77042


 
[修订和半岛体育(中国)官方网站契约的签名页] 作为契约由 Justin D. Mogford 签署,授权签名人代表 ERA HELICOPTERS, LLC 正式授权并代表 ERA HELICOPTERS, LLC,见证人签名:/s/ Lisa Newburn 见证人姓名(大写):LISA NEWBURN见证人地址:3151 布赖尔公园大道,休斯顿,德克萨斯州 77042


 
[修订和确认契约的签名页] 半岛体育(中国)官方网站义务人 作为契约由 Alan Corbett 执行,授权签字人,正式授权并代表 BRISTOW NORWAY AS: ) /s/ Alan Corbett ) ) ) Alan Corbett 董事会主席 见证人签名:/s/ Audrey Smith 见证人姓名(以首都):奥黛丽·史密斯 见证者 地址:c/o Bristow Helicopters, Dyce, AB21 0LQ


 
[修订和半岛体育(中国)官方网站契约的签名页] 作为契约由授权签署人 Alan Corbett 签署,并代表 BRISTOW HELICOPTERS LIMITED 正式授权: ) /s/ Alan Corbett ) ) ) 见证人签名: /s/ Audrey Smith 见证人姓名(大写): AUDREY史密斯 见证人地址:c/o Bristow 直升机,戴斯,AB21 0LQ


 
[修订和半岛体育(中国)官方网站契约的签名页] 作为契约由 Joseph Pitzinger 签署,他是 BRISTOW U.S. LLC 正式授权并代表 BRISTOW U.S. LLC 正式授权的契约,见证人签名:/s/ Justin Mogford 见证人姓名(大写):JUSTIN D. MOGFORD 见证人地址:3151 布赖尔公园大道,休斯顿,德克萨斯州 77042


 
[修订和半岛体育(中国)官方网站契约的签名页] 作为契约由 Justin D. Mogford 签署,授权签名人代表 ERA HELICOPTERS, LLC 正式授权并代表 ERA HELICOPTERS, LLC,见证人签名:/s/ Lisa Newburn 见证人姓名(大写):LISA NEWBURN见证人地址: 3151 Briarpark Drive, 休斯顿, 德克萨斯州 77042


 
[修订和半岛体育(中国)官方网站契约的签名页] 代理人作为契约由常务董事 Joseph Jordan 执行,正式授权并代表 BARCLAYS BANK PLC,出席者为: ) /s/ Joseph Jordan ) ) ) 见证人签名:/s/ Gursahib Anand 见证人姓名 GURSAHIB ANAND(大写): 见证人的姓名地址:910 汤普森大道,湾岸,NY 11706


 
[修订和半岛体育(中国)官方网站契约的签名页] 安全代理作为契约由常务董事 Joseph Jordan 执行,并代表 BARCLAYS BANK PLC 正式授权,并在场的有: ) /s/ Joseph Jordan ) ) ) 见证人签名:/s/ Gursahib Anand 见证人姓名 GURSAHIB ANAND(大写):见证人地址: 910 Thompson Drive,湾岸,NY 11706