执行版本l o n d o n展品10.1日期为2021年4月21日（1）半岛体育（中国）官方网站 Inc.作为父母（2）附表1第1部分中列出的实体为借款人（借款人（3）附表1中列出的实体，第2部分，担保人（4）作为Secuther Omber and Bank As Secuther Ombigors（5）AS CHAILE OMBIGERS（5）AS AS CHACERANS PLC AS AS COLECTER（4）关于最初日期为2018年4月17日的ABL设施协议的修正案和确认书
CONTENTS Clause Page Active 62328571.1 i 1. Definitions and interpretation ....................................................................................... 3 2. Amendment ................................................................................................................... 4 3. Confirmations ..................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... ................................................................ 8 7. Miscellaneous ............................................................................................................... 8 8. Law and jurisdiction ..................................................................................................... 8 Schedule 1. Borrowers, Guarantors and Security Obligors ............................................................ 10 Part 1借半岛体育（中国）官方网站..................................................................................................................................................................................................................................................................................................................................... ..................................................................................................... 12
Active 62328571.1 2此修正案和确认契据的日期为2021年4月21日，并在以下方面进行：（1）半岛体育（中国）官方网站 Inc。（“父母”）； （2）附表1，第1部分（借款人）中列出的人员（“借款人”）； （3）附表1，第2部分（担保人）中列出的人员（“担保人”）； （4）附表1，第3部分（安全债务人）中列出的人员（“安全债务人”）； （5）Barclays Bank PLC作为其他财政方的代理商（“代理”）； （6）巴克莱银行（Barclays Bank Plc）作为有担保当事方的安全受托人（“安全代理人”）。 背景：（a）某些借款人和代理商等人签订了2018年4月17日的设施协议（截至本契约之日不时修改，即“协议”）。 （b）根据Deutsche Bank AG，纽约分支机构（纽约分支机构）交付的（并接受）代理商，安全代理人，发行银行和父母所提供的该契约的日期的增加，根据该协议的第2.2条（增加）（“增加”）。 （c）根据Barclays Bank Plc在此契据上的转让证书，作为现有的贷方和Deutsche Bank AG，纽约分支机构，作为代理商和安全代理商的新贷方，Barclays Bank PLC的一部分是美国/英国的一部分，将其转移到Deutsche Bank Ag，New York，Transfers new York new York''。 （d）作为增加和转移有效性的条件，纽约分支机构德意志银行AG已要求对协议进行修正。 （e）此契据：（a）将这种修正案生效，该协议已在父母，借款人，担保人和代理商之间达成协议； （b）包含与担保人提供的担保有关的确认； （c）包含与安全债务授予的安全利益有关的确认； （d）处理相关事项。
Active 62328571.1 3此契约证明：1。定义和解释1.1此契据中的定义：“半岛体育（中国）官方网站”具有独奏（a）中给出的含义。 “修订半岛体育（中国）官方网站”是指修改的半岛体育（中国）官方网站，或根据该契据进行修订。 “增加”具有独奏（b）中给出的含义。 “增加和转移生效日期”是指增加和转移有效的日期。 “新财务文件”是指本契约或本契约或其他任何其他财务文件或与本契约所考虑的交易有关的日期或以其他方式输入的任何其他财务文件（包括半岛体育（中国）官方网站的修正案）和“新财务文件”是指任何人。 “债务党”是指每个政党。 “当事方”是指该契据的当事方。 “安全文件”的意思是：（a）2018年4月17日的《英国法律安全半岛体育（中国）官方网站》（1）（1）布里斯托直升机有限公司（Bristow Helicopters Limited）作为充电器和（2）安全代理人； （b）2018年4月17日（1）布里斯托·挪威（Bristow Norway）作为Chargor和（2）安全代理人之间的银行帐户的英国法律指控； （c）2018年4月17日的挪威法律安全半岛体育（中国）官方网站（1）布里斯托·挪威（Bristow Norway）作为Chargor和（2）安全代理人； （d）2020年6月26日的《纽约法律安全半岛体育（中国）官方网站》（1）布里斯托美国有限责任公司（Bristow U. （e）2020年6月26日在（1）Bristow U.S. LLC担任Chargor和（2）安全代理商之间的应收账款； （f）2020年8月31日的《纽约法律安全半岛体育（中国）官方网站》（1）ERA Helicopters，LLC作为授予者和（2）安全代理人作为抵押代理人； （g）2020年8月31日在（1）ERA Helicopters，LLC作为充电器和（2）安全代理人之间的应收账款指控。
Active 62328571.1 4“转移”具有独奏（C）的含义。 1.2在经修订半岛体育（中国）官方网站中定义的修订半岛体育（中国）官方网站条款中定义的术语但在本契约中不定义的条款应与修订半岛体育（中国）官方网站中的契据相同。 1.3修订半岛体育（中国）官方网站的施工第1.2条（施工）（第（n）款除外）应适用，就像在此处全面列出一样，适合适合这种情况的更改。 2。修正案2.1修正案（a）父母，借款人，担保人和代理人都同意：（i）从本契约开始之日起生效，该半岛体育（中国）官方网站应在第2.1（b）（i） - （viii）第2.1（b）（viii）中进行修订； （ii）从增加和转移生效日期起生效，应根据第2.1（b）条（ix）规定的半岛体育（中国）官方网站进行修改。 （b）该半岛体育（中国）官方网站应按以下方式进行修订：（i）在第1.1条（定义）中的“ ABR”定义之前，应插入“ 2021修订半岛体育（中国）官方网站”的新定义：“ 2021年修订半岛体育（中国）官方网站”是指代理商和父母所指定的修正案和确认的契据，并在Bristove group.Bristop the Bristop the bristop nimite，Bristow the bristop。直升机有限责任公司有关本半岛体育（中国）官方网站的代理商和安全代理；” （ii）在第1.1条（定义）中的“总体利洛可用性”定义后，应插入“总LILO借贷基础”的新定义：“总LILO借用基础”是指lilo借用的lilo借用基础的总和英国借款人，挪威借款人，Norwegian Borthower，挪威借款人，挪威借款人，我们的借款人和我们的借款人；” （iii）在第1.1条（定义）中的“终止日期”的定义后，应插入“第三修正案日期”的新定义：““第三修正案日期”具有“ 2021年修订半岛体育（中国）官方网站中的“增加和转让生效日期”一词的含义；”
Active 62328571.1 5（iv）半岛体育（中国）官方网站7.11（b）条（获取）中的参考文献应替换为“ 27.11（b）”。 （v）半岛体育（中国）官方网站7.12（b）条（合资企业）中的参考应替换为“ 27.12（b）”。 （vi）半岛体育（中国）官方网站7.18（b）条（臂的长度为基础）中的参考应替换为“半岛体育（中国）官方网站7.17条”。 （vii）半岛体育（中国）官方网站8条（违约事件）的第一句话应全部删除，并替换为以下内容：“根据半岛体育（中国）官方网站8.20条，本条款半岛体育（中国）官方网站8条中规定的每个事件或情况是默认事件（除以半岛体育（中国）官方网站8.18，28.19，28.20，28.20和28.21）。” （viii）新的半岛体育（中国）官方网站8.21条（制裁规定）将在半岛体育（中国）官方网站8.20条（重组计划）之后立即插入如下：为了限制贷方的利益，这种制裁规定不会导致欧盟法规（EC）2271/96或类似的反博伊科特（Boycott）法规中的任何违反，与任何豁免，确定或限制性的范围相关的范围，违反欧盟法规的冲突或责任。该限制贷方的承诺将被排除在外，目的是确定大多数贷方的同意，大多数贷方，大多数贷款人，大多数莉洛贷款人，超级贷方，超级贷方，超级多数贷款人还是超级多数贷款人或超级多数贷款人或多数贷款人，或者是多数贷方的确定或多数贷方，主要是主要的贷方，主要是大型租赁人士，租金超级。贷方，超级多数贷款人或超级多数Lilo贷方。”，
Active 62328571.1 6，随后的条款（以及对其的交叉引用）被相应地重新编织； （ix）第31.5（c）条（担保人的辞职）应全部删除，并替换为以下内容：“（c）在担保人辞职的情况下，应根据以下方面辞职：（i）31.5（a）（i）该法律不应在该辞职期内及时均不在该范围内，而在此期间，该公司的行为不得有效，该公司的行为不得在该范围内有效，而在该范围内有效期不得在该范围内有效期。作为担保人的财务文件；（ii）第31.5（a）（ii）条或第31.5（a）（iii）条，该担保人的辞职不应有效担保人。”; and (x) the table in Schedule 1 Part 2 (The Original Lenders) shall be deleted and replaced with the table set out in Schedule 2 (Schedule 1 Part 2 (The Original Lenders)) of this Deed and the applicable Revolving Facility Commitments (other than LILO Tranche Commitments which shall not be subject to any reallocation by this Deed) of the Lenders (other than Deutsche Bank AG, New York Branch) shall be reallocated as US/UK按照适用的规定，托管承诺或挪威批准承诺，以至于本契约的附表2（附表1第2部分（原始贷款人））中的规定。 尽管半岛体育（中国）官方网站的任何其他规定，但不得将这种重新分配生效，并不应将其视为对半岛体育（中国）官方网站第5.7（c）条的目的的任何循环设施承诺的重新分配，也不需要任何单独的请求。 在此契据之日起，巴克莱银行银行（Barclays Bank Ireland Plc）以前被指定为美国/英国专有承诺的任何循环设施承诺将停止如此指定。 2.2同意代理商确认，已根据第42条（修订和豁免）的要求，已获得所有贷方的同意。
Active 62328571.1 7 3。确认3.1担保确认每个担保人：（a）同意根据第2条（修正案）对半岛体育（中国）官方网站的修正案进行修正； （b）确认财政方的利益，即：（i）根据第23条（保证和赔偿）作为担保人的义务（“担保义务”）未释放，或（除非第3.1（b）（ii）条所规定的这些修正案或其他对此事的其他规定或其他效力的其他规定以及全部效力的其他规定，则该义务均未释放。 （ii）保证义务应在增加和转让日期后，延长到根据修订半岛体育（中国）官方网站和其他任何财务文件（包括新的财务文件）下的每个债务人的义务。 3.2安全利息确认每个安全义务：（a）同意根据第2条（修订）实施的半岛体育（中国）官方网站的修订； （b）向安全代理人确认有担保当事方的利益：（i）其义务以及其授予的安全利益，并根据该当事方的安全文件未释放或（除了第3.2（b）（ii）条款中，该政党未释放或（除了这些修正案或其他责任及其其他责任及其其他义务及其效率上的效力和其他责任; （ii）有担保义务，包括出于安全文件的目的，应在增加和转让生效日期后，扩展到根据修订半岛体育（中国）官方网站以及根据任何其他财务文件（包括新的财务文件）所承担的义务。 4.进一步保证每个担保人和安全义务应应代理商或安全代理的要求，并自费迅速执行（以代理或安全代理人可能需要合理地要求），并执行任何文件，行为或事物，代理商或安全代理人合理地，以合理的行动，审议或适当地保存，完善或适当地提供，确认或提供此类效果，以确认和确认，并在此期间效应
Active 62328571.1 8 5。表示（a）每个债务人在（i）此契约日期上进行重复表示； （ii）增加和转移生效日期。 （b）此外，每个债务人确认：（i）不存在默认值或在增加后立即发生； （ii）增加不会违反任何证明物质债务的文件的条款。 6.与其他财务文件的关系6.1状态该契约由代理商和父母（以其债务人的代理人的身份）指定为2021年修正案半岛体育（中国）官方网站，并将其作为修正半岛体育（中国）官方网站目的的财务文件。 6.2持续效力除了根据第2条（修正案）的修正案的范围，该半岛体育（中国）官方网站应全力以赴。 6.3没有放弃此契约不应解释为放弃任何财务方的任何权利或补救措施。 代理人代表每个财政方保留任何财务方在任何财务文件下都可能不时拥有的任何其他权利和补救措施。 7.其他条款1.4（第三方权利），38（通知），40（部分无效），41（补救措施和豁免）和49（对方）的规定应适用于此契约，就像在这里完全列出，并适合此背景。 8.法律和管辖权8.1管理该契据和与其有关的任何非合同义务及其与其有关的任何非合同义务均由英国法律管辖，并应根据英国法律解释。
主动62328571.1 9 8.2管辖权（a）英格兰法院具有独家管辖权，可以解决与此契约有关的任何争议或与此契约有关的任何争议（包括与该契约的存在，有效性或终止，与该委托或任何不合同义务的存在或与此义务相关的）（均与此义务）有关（a）。 （b）当事方同意，英格兰法院是解决争议的最合适和方便的法院，因此，没有任何一方会反对这一争议。 （c）本第8.2条仅是为了财务方和有担保当事方的利益。 结果，不得阻止财务方或有担保方在任何其他具有管辖权的法院中与纠纷有关的诉讼。 在法律允许的范围内，财务方和有担保当事方可以在任何数量的司法管辖区中同时进行诉讼。 执行：各方通过在时间表结束时执行该契据的条款接受了他们的条款。
Active 62328571.1 10附表1借款人，担保人和安全债务人第1部分借款人借款人的名称借款人注册号（或等效），Incorpionation和Incepted Office和注册办公室（或等效）Bristow Norway AS 9678273363;挪威布里斯托直升机有限公司00551102;英格兰和威尔士布里斯托美国有限责任公司34574920K，路易斯安那州时代直升机有限责任公司3866981，特拉华州第2部分担保人姓名担保人注册号（或等效），公司的管辖权和注册办公室（或等价）半岛体育（中国）官方网站.30364451;特拉华·布里斯托·挪威（Norway）为967827363;挪威布里斯托直升机有限公司00551102;英格兰和威尔士Bristow U.S. LLC 34574920K，路易斯安那州时代直升机LLC 3866981，特拉华州第3部分安全债务人名称安全债务人注册号（或同等学历），Incorpionant and Importation和注册办公室（或等同的）Bristod norway un Norway as 967827827827663636363636363636363636363636363挪威布里斯托直升机有限公司00551102;英格兰和威尔士Bristow U.S. LLC 34574920K，路易斯安那州
Active 62328571.1 11 ERA Helicopters LLC 3866981，特拉华州
Active 62328571.1 12 SCHEDULE 2 SCHEDULE 1 PART 2 (THE ORIGINAL LENDERS)1 Name of Original Lender US/UK Tranche Commitment Norwegian Tranche Commitment LILO Tranche Commitment Aggregate Letter of Credit limit Status (Non Acceptable L/C Lender: Yes/No) Treaty Passport Scheme reference number and jurisdiction of tax residence (if applicable) Barclays Bank PLC USD 12,500,000 – – USD 30,000,000 No – Barclays Bank Ireland PLC USD 2,500,000 USD 17,500,000 USD 5,000,000 – 12/B/306094/ DTTP Ireland Credit Suisse AG, Cayman Islands Branch USD 20,000,000 USD 17,500,000 – – – – Deutsche Bank AG, New York Branch USD 10,000,000 – – – – 7/D/70006/ DTTP德国总计45,000,000美元35,000,000美元5,000,000 1注意：这反映了在第三修正案日期的立场（在生效了该日期生效的承诺的增长，转移和重新分配之后）。
[Signature page to Deed of Amendment and Confirmation] EXECUTION of Deed of Amendment and Confirmation Parent /s/ Joseph Pitzinger Witness's signature: /s/ Justin Mogford Witness's name (in capitals): JUSTIN D. MOGFORD Witness's address: 3151 Briarpark Drive, Houston , Texas 77042 EXECUTED as a deed by Joseph Pitzinger, Authorised在：））的情况下代表布里斯托集团的适当授权并代表布里斯托集团。
[Signature page to Deed of Amendment and Confirmation] Borrowers /s/ Alan Corbett Alan Corbett Chairman of Board EXECUTED as a deed by Alan Corbett, Authorised Signatory, duly authorised for and on behalf of BRISTOW NORWAY AS: ) ) ) ) Witness's signature: /s/ Audrey Smith Witness's name (in capitals): AUDREY SMITH Witness's address: C/O Bristow直升机Dyce AB21 0LQ
[Signature page to Deed of Amendment and Confirmation] EXECUTED as a deed by Alan Corbett, Authorised Signatory, duly authorised for and on behalf of BRISTOW HELICOPTERS LIMITED: ) ) ) ) /s/ Alan Corbett Witness's signature: /s/ Audrey Smith Witness's name (in capitals): AUDREY SMITH Witness's address: c/o Bristow Helicopters Dyce AB21 0LQ
[签名页与修正案和确认的签名页]由约瑟夫·皮辛格（Joseph Pitzinger）执行的契据，授权签署签名人在：） / s / s / s / joseph pitzinger在场的情况下代表布里斯托·美国LLC的签名。德克萨斯州休斯敦Briarpark Drive 77042
[签名页与修订和确认契约]由Justin D. Mogford执行，授权授权并代表ERA HELICOPTERS，LLC授权并代表：） / S / S / S / S / S / Justin D. Mogford的签名：德克萨斯州休斯敦的Briarpark Drive，77042
[签名页与修订和确认的签名页]保证了约瑟夫·皮辛格（Joseph Pitzinger）执行的契据，授权签署，并代表半岛体育（中国）官方网站 inc。德克萨斯州休斯敦的Drive 77042
[签名页面至修正案和确认的契约]由Alan Corbett执行，授权签署，并代表Bristow Norway授权并代表Bristow Norway作为：）/S/Alan Corbett）Alan Corbett的艾伦·科贝特（Alan Corbett）））艾伦·科贝特（Alan Corbett Bristow直升机，Dyce，AB21 0LQ
[签名页面签名和确认书]由艾伦·科贝特（Alan Corbett）执行，授权签署，并代表Bristow Helicopters Limited授权并代表Bristow Helicopters Limited：/s/s/alan Corbett）。直升机，dyce，AB21 0LQ
[签名页面的修订和确认书]由约瑟夫·皮辛格（Joseph Pitzinger）执行的契据，在以下方面正式授权并代表布里斯托·美国LLC授权并代表：） / s / s / s / s / s / joseph pitzinger的签名。德克萨斯州休斯敦Briarpark Drive 77042
[签名页面到修正案和确认的签名页]由贾斯汀·D·莫格福德执行的契据，在：s / s / justin mogford的存在下，授权并代表ERA HELICOPOPTERS，LISAS NEWBERNESENTARS： / S / LISA NEWBERNESENTER的签署人：德克萨斯州休斯敦Briarpark Drive 77042
[签名页面到修正案和确认的签名页]半岛体育（中国）官方网站债务人艾伦·科贝特（Alan Corbett地址：C/O Bristow直升机，Dyce，AB21 0LQ
[Signature page to Deed of Amendment and Confirmation] EXECUTED as a deed by Alan Corbett, Authorised Signatory, duly authorised for and on behalf of BRISTOW HELICOPTERS LIMITED: ) /s/ Alan Corbett ) ) ) Witness's signature: /s/ Audrey Smith Witness's name (in capitals): AUDREY SMITH Witness's address: c/o Bristow直升机，dyce，AB21 0LQ
