时代集团有限公司
2012 年股权激励计划
非雇员董事
半岛体育官网登录期权授予协议
本半岛体育官网登录期权授予协议（“协议”）日期为 2013 年 1 月 [__]（“协议日期”）规定了特拉华州公司 Era Group Inc. 的协议（“公司")，向授予半岛体育官网登录期权[•]公司董事会成员（“非雇员董事") 购买公司普通股，面值 0.01 美元（“普通股")，并遵守下文提供的条款和条件。
见证人：
鉴于，SEACOR 控股公司 (“海洋”）已通过将公司所有普通股分配给 SEACOR 股东实现公司分拆，自 2013 年 1 月 31 日起生效；
鉴于，SEACOR 薪酬委员会根据 SEACOR Holdings, Inc. 2007 年半岛体育官网登录激励计划的授权行事，对涉及 SEACOR 的分拆交易中的未偿奖励进行调整，已批准交换授予非雇员董事的半岛体育官网登录期权，以根据截至的协议购买 SEACOR 普通股的股份[•]（“原创奖”）用于购买公司普通股的半岛体育官网登录期权，并经公司董事会批准，在行使本协议项下授予的半岛体育官网登录期权并根据本协议条款发行 Era 普通股；
鉴于，公司已采纳Era Group Inc. 2012年股权激励计划（以下简称“计划”).
鉴于，作为原始奖励的交换，公司授权根据本协议和计划授予期权，并在行使此类期权时发行公司普通股；和
鉴于，t根据本协议授予的半岛体育官网登录期权不应是激励性半岛体育官网登录期权（定义见经修订的 1986 年《国内税收法》第 422 条（“”）代码”)).
现在，因此，考虑到本协议所包含的前提和共同契约，本协议双方拟受法律约束，特此同意如下：
第 1 节。 授予半岛体育官网登录期权奖励。根据本协议规定的条款和条件，公司向非员工董事授予半岛体育官网登录期权，以购买一定数量的公司普通股，面值 0.01 美元（“普通股") 执行价格如下（“半岛体育官网登录期权”).
第 2 部分。 归属：半岛体育官网登录期权应在以下日期（以较早者为准）归属并可行使：(A) 原始授予日期一周年日和 (B) 第一次年度会议日期
原始授予日期后的 SEACOR 股东，前提是非雇员董事于该日期担任公司董事。
第 3 节。 兑现加速器：如果发生 (A) 控制权变更或 (B) 非雇员董事因残疾、死亡或自愿退休而终止服务，半岛体育官网登录期权应 100% 归属并立即行使。
第 4 部分。 行权价的支付。上文第 1 节中规定的半岛体育官网登录期权的行权价格可以以现金支付，也可以根据董事会的决定，通过交付非雇员董事当时拥有的普通股（按行权日的公平市场价值估值）、扣留可行权的普通股，或通过这些方法的组合来支付。董事会可以规定其认为符合适用法律和计划目的的任何其他支付行使价的方法。
第 5 节。 术语。
(a) 一般情况。除本协议规定的提前终止条件外，半岛体育官网登录期权应于原始授予之日起十周年时终止。
(b) 终止董事职位（未能被提名/选举为董事会成员）。如果非雇员董事的服务因以下原因而终止：(x) 公司未能提名符合资格的非雇员董事连任，或 (y) 该非雇员董事在公司提名后未能被股东连选连任（在任何一种情况下，如果未能被提名/选举为董事会成员并非由于原因）或 (z) 非雇员董事自愿退休，则半岛体育官网登录期权的归属范围为此类终止日期应于以下时间（以较早者为准）到期：(xx) 上述第 5(a) 条规定的期限届满和 (yy) 此类服务终止日期后一 (1) 年后。
(c) 因死亡或残疾而终止董事职务。如果非雇员董事因死亡或残疾（定义见《守则》第 22(e)(3) 条）而终止服务，则该半岛体育官网登录期权应于以下日期（以较早者为准）到期：(x) 上述第 5(a) 条规定的期限届满和 (y) 服务终止之日后一 (1) 年。尽管有上述规定，如果非雇员董事因死亡而终止服务且半岛体育官网登录期权的剩余期限少于一 (1) 年，则该半岛体育官网登录期权的期限应自动延长至死亡日期一周年。
(d) 因任何其他原因（包括原因）而终止董事职务。如果非雇员董事的服务因自愿退休、未能无故被提名/当选为董事会成员、死亡或残疾以外的任何原因终止，则半岛体育官网登录期权将不再可行使并应终止，并且自终止之日起不再具有任何效力。就本协议而言，“原因”是指由于 (x) 欺诈或故意失实陈述或 (y) 贪污、挪用或转换公司或公司任何子公司或母公司的资产或机会而导致公司未能提名该非员工连任。
第 6 节：调整条款；控制权发生变化。
(a) 调整。如果普通股因合并、合并、重组、资本重组、半岛体育官网登录股息、半岛体育官网登录分割、反向半岛体育官网登录分割、分立、分拆、股份合并、股份交换、实物股息或其他类似的资本结构变化或向公司股东分配（正常现金股息除外）而发生任何变化，则应对每项已发行半岛体育官网登录期权进行调整，以便每项半岛体育官网登录期权此后均可行使本应收到的现金和/或其他财产对于受该半岛体育官网登录期权约束的普通股，如果该半岛体育官网登录期权在该等变更或分配之前已全部行权，则每次发生变更时均应依次进行调整。此外，如果发生任何此类变更或分配，为了防止非雇员董事在本协议项下的权利被稀释或扩大，董事会将有权以公平的方式调整根据本协议可能发行的股份数量和种类、已发行半岛体育官网登录期权（包括未归属的半岛体育官网登录期权）的半岛体育官网登录数量和种类，以及适用于已发行半岛体育官网登录期权的行权价格。
(b) 控制权变更。如果公司控制权发生变更，则所有当时尚未行使的半岛体育官网登录期权应立即变为可行使（视情况而定）。就本第 2(b) 条而言，公司的“控制权变更”应被视为在发生以下任何事件时发生：
(i) 公司业务方向和管理的控制权发生变化，其性质需要根据经修订的 1934 年证券交易法（“交易法”）颁布的第 14A 条附表 14A 第 6(e) 项进行报告；或
(ii) 在任何连续两 (2) 年期间，在该期间开始时构成董事会的个人或任何将成为“连续董事”（定义见下文）的个人因任何原因不再构成其中的至少多数；或
(iii) 普通股应停止公开交易；或
(iv) 董事会应批准出售公司全部或几乎全部资产，且该交易应已完成；或
(v) 公司的任何合并、合并或类似业务合并或重组，如果其完成将导致发生上述第 2(b)(ii) 或 (iii) 条中所述的任何事件，则该交易应已完成。
(vi) 尽管有上述规定，以下任何情况均不构成公司控制权变更： (A) 将公司的任何部门或子公司分拆给股东； (B) 董事会确定不构成公司控制权变更的上述 (i) 至 (v) 中列出的任何事件。
(vii) 就第 2(b) 条而言，“连续董事”是指 (x) 在生效日期（定义见下文）时在任的公司董事，以及 (y) 任何此类董事的继任者以及在生效日期之后由大多数在任连续董事提名或选举的董事。
(viii) 董事会可酌情决定，在公司控制权发生变更时，本协议项下已发行的半岛体育官网登录期权应在通知持有人后的指定天数内终止，并且对于受此类半岛体育官网登录期权约束的每股普通股，该持有人应收到相当于控制权发生变更前该普通股公平市场价值超过每股行使价的金额该等半岛体育官网登录期权；该金额以现金、一种或多种财产（包括构成控制权变更的交易中应付的财产，如有）或其组合支付，具体由董事会自行决定。如果该半岛体育官网登录期权的持有者须遵守《交易法》第 16(a) 条的报告要求，并且该持有人不可以免除《交易法》第 16(b) 条规定的责任，则前句中的规定不适用于原始授予日在控制权变更发生前六 (6) 个月内的半岛体育官网登录期权。
第 7 节：其他
(a) 不可转让性。授予非雇员董事的半岛体育官网登录期权不得以其他方式转让，除非通过遗嘱或血统和分配法，并且半岛体育官网登录期权在非雇员董事的一生中只能由非雇员董事行使。如果非雇员董事去世，则此前授予他或她的半岛体育官网登录期权应在其去世后的这段时间内由该非雇员代表行使。
(b) 发行普通股。 尽管本协议有任何其他规定，公司没有义务根据本计划交付任何普通股，或根据本协议进行任何其他利益分配，除非此类交付或分配符合所有适用法律（包括但不限于《证券法》）以及任何证券交易所或类似实体的适用要求。
(c) 任期。非雇员董事继续担任公司或其任何子公司或关联公司董事的权利（如有）不得因其被指定为该计划的参与者而扩大或受到其他影响。
(c) 适用法律。本协议以及与此相关的采取的行动应根据特拉华州的内部法律进行管辖和解释，但不影响其法律选择条款。
(d) 2012 股权激励计划控制。 本协议受该计划的所有条款和规定的约束，这些条款和规定通过引用并入本协议。 如有任何冲突，以本计划的条款和规定为准。 除非本文另有定义或除非上下文另有明确说明，否则本文中所有大写术语应具有计划赋予这些术语的含义。尽管有上述规定，为避免疑义，就计划第 6(a) 条而言，由于原始奖励所依据的半岛体育官网登录期权的行权价格等于或高于最初授予原始奖励之日 SEACOR 普通股公平市场价值的 100%，因此发行半岛体育官网登录期权是为了换取原始奖励，并且本文所述的调整保留了该原始奖励的内在价值，因此委员会决定，Era 半岛体育官网登录期权的行权价格应被视为已其价格等于或高于本协议签订之日 Era 普通股的公平市场价值。
(e) 致谢。根据本协议授予的半岛体育官网登录期权已被授予以取代原始奖励。 该半岛体育官网登录期权的授予是为了换取原件
该奖励基于 SEACOR 薪酬委员会根据 SEACOR Holdings, Inc. 2007 年半岛体育官网登录激励计划授权对涉及 SEACOR 的分拆交易的未偿奖励进行调整的行动，并基于公司董事会批准在行使本协议项下授予的半岛体育官网登录期权后发行 Era 普通股。 在接受这些半岛体育官网登录期权时，非雇员董事理解并承认，非雇员董事在本协议下的权利完全满足非雇员董事对原始奖励的未偿部分的权利，该原始奖励特此被取消和取代。
特此证明，公司已于上述日期和年份签署本协议。
时代集团有限公司
斯坦·古斯塔夫森
首席执行官
日期：[•]
签字人特此接受并同意上述非雇员董事半岛体育官网登录期权授予协议的所有条款和规定。