图表 10.31
非雇员董事表格 限制性股票授予协议 根据时代集团有限半岛体育官方网站 2012 年股权激励计划
限制性股票授予协议 （“协议”)，日期截至[•]1，（“授予日期”）由特拉华州半岛体育官方网站 Era Group Inc.（以下简称“”半岛体育官方网站”），以及[•]2 （“受资助者”).
演奏会：
鉴于， 半岛体育官方网站已通过《Era Group Inc. 2012 年股权激励计划》（以下简称“计划”）。本文中未另行定义的大写术语应与计划中的含义相同；并且
鉴于， 半岛体育官方网站已确定，根据该计划向受让人发行和授予且受让人希望接受半岛体育官方网站普通股，面值 0.01 美元（“普通股”），根据条款并遵守下文提供的条件。
因此，现在 考虑到下文所述的共同契约，双方同意如下：
1.授予限制性股票。 根据计划和本协议的条款和条件，半岛体育官方网站特此授予受让人[•]3 限制性普通股（“限制性股票”）。除非本文另有规定，包括但不限于第 3 段 据此，受让人应享有限制性股票的普通股持有人的所有权利，包括收取股息（如果已支付）的权利以及对普通股进行投票的权利，已提供, 但是, 那个，在任何股息记录日期之前，委员会应自行决定 (i) 受让人是否应在支付日立即收到限制性股票的股息，无论相关限制性股票的归属日期如第 2 段 以下或 (ii) 限制性股票应付的股息金额应自股息支付日起及之后托管，直至限制性股票归属，届时股息金额应支付给受让人。 在受让人签署本协议后，半岛体育官方网站应立即以受让人的名义发行限制性股票，并记入半岛体育官方网站的账簿和记录中。 受让人承认限制性股票未经认证，并应记入托管账户，直至限制期结束。 应半岛体育官方网站要求，受让人同意以半岛体育官方网站满意的形式签署并向半岛体育官方网站交付与限制性股票相关的、以空白正式背书的股权。
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1) 插入日期。
2) 插入非雇员董事姓名。
3) 插入股数。
2. 归属。
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a. | 根据本文和计划中规定的条款和条件，限制性股票应在授予日[在前四个周年日等额分期][在一周年时授予限制性股票的100%]。 |
尽管有上述规定，如果在受让人没收（定义如下）之前发生以下任何事件，则限制性股票应立即归属，而半岛体育官方网站（或其适用的继任者）或受让人无需采取任何行动：
(i) 受赠者死亡；
(ii) 受让人变得残疾（定义如下）；或
(三) 除交易（定义如下）外，半岛体育官方网站控制权发生变更。
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b. | 尽管计划中有任何相反规定，交易发生后，限制性股票应继续按照本协议第 2(a) 段的规定归属，并继续遵守本协议和计划的其他条款和条件。 交易期间或之后发生以下任何事件时： |
则限制性股票应立即归属，半岛体育官方网站（或其继承人，如适用）或受让人无需采取任何行动。
“残疾”是指受让人因受伤或疾病（包括精神疾病）而连续九十 (90) 天或 12 个月内 120 天无法履行其董事职责。
“交易”是指 Era Group Inc.、Ruby Redux Merger Sub, Inc. 和 半岛体育（中国）官方网站 Inc. 于 2020 年 1 月 23 日签署的特定协议和合并计划所设想的交易的完成。
3. 没收。除本协议第 2(a) 和 2(b) 段规定的情况外，在受让人终止担任半岛体育官方网站董事后，本限制性股票奖励中任何未归属的股份均不得归属，所有此类未归属的股份应立即由受让人将其没收给半岛体育官方网站，无需支付任何代价（“没收”）。
4. 受让人的陈述和保证。受让人特此向半岛体育官方网站声明并保证如下：
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a. | 受让人具有签订本协议的合法权利和能力，并充分理解本协议的条款和条件。 |
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b. | 受让人仅出于投资目的而获取限制性股票，并非为了公开发行限制性股票或与之相关，违反了 1933 年美国证券法及其修正案（“证券法”）。 |
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c. | 受让人理解并同意，除非遵守本协议和《证券法》，根据有效的登记声明或适用的《证券法》和适用的国家证券或“蓝天”法律的登记要求豁免，然后仅根据 Era Group Inc. 内幕交易和泄密政策（“内幕交易”政策”）。受让人进一步了解，半岛体育官方网站没有义务促使或不促使转售任何限制性股票或其股本的任何其他股份根据《证券法》进行登记，或遵守《证券法》中允许受让人出售或以其他方式转让限制性股票的任何豁免。 |
受让人进一步了解，未经内幕交易政策书面批准，不得执行与半岛体育官方网站证券未来价格相关的任何权益或头寸交易，例如看跌期权、看涨期权或卖空（其中禁止包括建立任何“限制”或其他旨在确定价格的机制）。
5. 可转移性。 受让人不得转让或出让限制性股票，除非根据第 17 节 计划的内容。
6. 通知。 本协议要求或允许的任何通知仅当亲自送达或以预付邮资的挂号信存入美国邮局时才被视为已送达，如果寄给受让人，则地址为半岛体育官方网站在其人事记录中为受让人保存的地址或他向半岛体育官方网站书面指定的其他地址；如果寄给半岛体育官方网站，地址为 818 Town & Country Blvd., Houston, Texas 77024，收件人：总法律顾问或半岛体育官方网站指定的其他地址。半岛体育官方网站可以书面形式向受让人指定。
7. 整个协议。 本协议和计划包含双方对本协议标的物的完整理解，并取代所有先前关于此类标的物的协议、讨论和理解（无论是口头的还是书面的，无论是明示的还是暗示的）。如果该计划的条款与本协议的条款之间存在任何不一致，则该计划的条款应取代本协议的冲突条款。
8. 未能执行不属于弃权。 半岛体育官方网站未能在任何时候执行本协议的任何条款不得被解释为放弃该条款或本协议的任何其他条款。
9. 终身教职。 受让人继续担任半岛体育官方网站或其任何子半岛体育官方网站董事的权利（如有）不得因本协议项下的授予或他或她被指定为计划参与者而扩大或以其他方式受到影响。
10. 好处和约束力。 本协议对半岛体育官方网站、其继承人和受让人以及受让人、其执行人、管理人、个人代表和继承人具有约束力并符合其利益。如果本协议的任何部分被视为无效或不可执行，则本协议的其余部分仍应继续有效且可执行，就好像无效部分不是本协议的一部分一样。
11. 管辖法律。 本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释和执行，但与冲突或法律选择相关的原则和规定不生效。
12. 修改和终止。 本协议不得修改或终止，除非此类修改或终止以书面形式并由本协议各方正式签署。
13. 对应。 本协议可以以副本形式签署，每份副本均应被视为原件，但所有副本共同构成一份相同的文书。
14. 建筑。 如果本计划中的任何条款或规定与本计划的条款或规定之间存在冲突或歧义，则以本计划为准；但是，如果与控制权变更有关的任何冲突或含糊之处，则以本协议为准。 该计划和本协议的制定和决定均由委员会负责，委员会的决定是最终的、决定性的，并对受让人具有约束力。
特此证明， 半岛体育官方网站已于上述日期和年份签署本协议。
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时代集团有限半岛体育官方网站 |
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克里斯托弗·布拉德肖 首席执行官 |
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下方签名者特此接受并同意截至上文所载日期和年份的本协议的所有条款和规定。