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我们担任特拉华州公司（“公司”）的纽约特拉华集团（Era Group Inc.）的特别纽约顾问，与证券和交易委员会的准备并提交了公司S-3（根据1933年的“证券法案”）的“注册”（根据“注册”的批准）的“批准”（“注册”）（根据1933年的“证券法”）的“批准”（AS Securities and Securities cormities）的“批准”（“委员会”）（i）公司普通股的时间不时，标准股价0.01美元（“普通股”），（ii）公司优先股的股票，每股价值0.01美元（“优先股”（“优先股”），（iii），或多种高级和/或多种高级和/或下属的债务证券（债务证券）（IVS of Searts of Sears）（IV），IV earsect of soarts（IV）， particular series of Preferred Shares (the “Depositary Shares”), (v) warrants of the Company to purchase Common Stock, Preferred Stock, or Debt Securities (the “Warrants”), (vi) subscription rights to purchase shares of Common Stock, shares of Preferred Stock or Debt Securities (the “Subscription Rights”), (vii) purchase contracts for the purchase or sale of debt or equity securities (the “Purchase Contracts”) and (viii) units包括普通股，优先股，债务证券和/或保证书以半岛体育官网登录组合购买普通股，优先股或债务证券（“单位”，以及与普通股，首选股票，债务证券，存款股，认股权证，订阅权，订阅权和购买合同的“证券”）。根据《注册报表》注册的证券将具有3亿美元的最高原始发行价格，并根据《证券法案规则415的规定》以连续或延迟的基础提供。

在So Acting中，我们已经检查了（i）（i）半岛体育官网登录合并证书的原件或副本（经认证或以其他方式确定为我们的满意）；（ii）半岛体育官网登录的修订和重述章程；（iii）注册表和由此参考的文档（iv）（iv）注册表中包含的招股说明书；（v）向注册声明和（vi）此类半岛体育官网登录记录，协议，文件和其他工具以及公职人员，半岛体育官网登录官员和其子半岛体育官网登录代表的证书或可比较文件提交的基本契约形式，并对此进行了询问，我们已经对我们的官员和代表进行了此类询问，我们对此有必要的相关性。

基于上述的和前面的规定，并假设（i）（i）注册陈述及其半岛体半岛体育官网登录修订（包括半岛体半岛体育官网登录后果的修正案）将有效，并且在每个案件中均不得遵守所有适用的法律，并且在每个案件中均可在每种案件中发出半岛体半岛体育官网登录案件，并在每种情况下暂停暂停注册陈述，并在每种案件中均保留，并在案件中均保持效率，并在每个案件中，均在案件中均保持效率，并在每种案件中效用，在案件中，均在案件中效用，并在每种案件中效用，在案件中均可在案件中效用，并在每种情况下，均可在案件中生效（ii）招股说明书补充剂将是向委员会准备并提交的委员会，描述了所提供的证券，并将在所有相关时间符合所有适用的法律，（iii）该公司及时根据1934年的《证券交易法》提交了所有必要的报告，根据证券交易法，并将其与《诉讼》和《 Insecried Insecrient》纳入申请书中，并通过参考（iv）统称，（IV）（iv）（iv），（iv）在注册声明和适当的招股说明书中，（v）在必要时，将适当地授权并在公司或签发半岛体半岛体育官网登录证券的情况下，将有半岛体半岛体育官网登录证券及其授权的半岛体半岛体育官网登录证券（如果适当的行使，如果适当的行使，如果有半岛体半岛体育官网登录证券）在适当的情况下授权，如果有半岛体半岛体育官网登录证券的授权，则将与半岛体半岛体育官网登录证券进行正式授权，并在半岛体半岛体育官网登录证券上进行授权，如果有半岛体半岛体育官网登录证券，则将有效地授权并交付半岛体半岛体育官网登录其他必要的协议，工具或文件。（vii）此类证券的条款将被适当确定，以免违反半岛体半岛体育官网登录适用法律或导致对公司的半岛体半岛体育官网登录协议或工具约束的违约或违反半岛体半岛体育官网登录规定或限制的半岛体半岛体育官网登录要求或限制，以违反半岛体半岛体育官网登录规定或限制，以违反半岛体半岛体育官网登录规定或限制，以违反半岛体半岛体育官网登录规定或限制了法院或政府的证书，以违反半岛体半岛体育官网登录协议或限制的公司（如果对公司的证书）（VIIII）（VIII）（VIII）（VIII）（VIII）（VIII），以违反半岛体半岛体育官网登录适用法律或违反半岛体半岛体育官网登录协议或工具构成约束力的违约或违反（VII违法）（VII）的发行。应适当执行和交付，并在半岛体半岛体育官网登录适用协议所要求的范围内进行适当认证和签名，如果以书籍入境表格发行，则将在半岛体半岛体育官网登录适用协议要求的范围内适当注册证券，我们建议您以我们的意见：：

1. 普通股。假设公司的发行和条款以及公司的半岛体育官网登录发行条款已得到正式授权，当（i）（i）公司在公司批准的半岛体育官网登录适用且必要的承保协议或购买协议批准的公司批准的公司批准的董事会或委员会批准的半岛体育官网登录案件中，以此类批准的半岛体育官网登录行使（II II）（II）（II）（II）（II）（II），（II）（II）（II）（II）（II）（II）（II）（II）（II），（II在支付此类认股权证中规定的行使价格（行使价（锻炼价格）不小于普通股的标准价值）和（iii）的情况下，在交换或转换债务证券，首选股票，订阅权，购买合同，购买合同或可转换的其他权利的情况下，授权权证不小于普通股的标准价值）和（iii）的保证书。

2. 首选股票。假设已适当授权公司的发行和条款以及公司的半岛体育官网登录发行条款以及公司的半岛体育官网登录发行条款。或其委员会（超出其标准价值），（iii），如果根据其条款适当行使此类逮捕令，并在支付此类认股权利中规定的行使价格后（该行使价（该行使价格）（在优先股票的PAR价值）中，在优先股票的股票中，则在此类股票价格中签发股票的股票或（IV股票）的订单订单不少于签发股票的股票价值不少 any other series of Preferred Stock and other rights that are exchangeable for or convertible into Preferred Stock, upon due exercise of such exchange or conversion rights in accordance with the terms of the applicable agreements, instruments or documents at the exchange or conversion price specified in the applicable agreement (which exchange or exercise price is not less than the par value of the Preferred Stock), the Preferred Stock (including Preferred Stock that may be issued as part of Units or upon exercise, conversion, exchange or otherwise pursuant根据半岛体育官网登录其他证券的条款）将有效发行，完全付费和不可评估。

3. 债务半岛体育官网登录。假设公司的发行和条款以及公司的半岛体育官网登录发行条款已得到正式授权，当（i）基本契约及与债务证券的补充契约相关的（与所有党派均由所有党派征用，均被授权并批准为符合该表格的债务，均被授权并批准了该陈述，以实质性地批准了该陈述，以实现该陈述，以供应，以供应，以供应，以供应，并由所有派法列入该表格，以供应，并由所有派法列入该表格，以供该书中的表格纳入该表格（ii）根据适用于适当的契约及其发行和出售的债务证券条款已适当确定符合此类契约，（iii）（iii）债务证券已适当执行并根据适用的契约进行了正式执行和认证，并根据半岛体育官网登录不及格的协议或在其他情况下（以及在此范围内销售）和销售的半岛体育官网登录不承认协议或在此范围内销售（以及在此范围内销售），并在此范围内销售（以及在此范围内的审查协议，以及在此期间均与此处的相关协议，以及（此类款项），并在此期间审查（以及在此期间均与此处均可及其及其销售（此前）相关的协议，并在此期间（以及在此范围内销售）。如果在订购权交换或转换后要发行的债务证券，购买合同以及半岛体育官网登录其他可与债务证券交换或转换为债务证券的权利，适当行使此类交换或转换权，请根据适用的协议，工具或文件在适用的债务证券中指定的半岛体育官网登录债务或债务协议中指定的交易所或转换（包括半岛体育官网登录债务协议）（包括半岛体育官网登录债务协议）的条款（包括半岛体育官网登录债务协议）（包括债务协议）的条款（包括半岛体育官网登录债务协议）（包括对交流）的交流（包括合同）的交流，包括合格或转换（包括）根据半岛体育官网登录其他证券的条款）将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司执行。

4. 存放股票。假设公司的发行和条款以及公司的半岛体育官网登录发行条款已得到正式授权，当（i）（i）（i）与存款股有关的存款协议已得到适当且有效地授权，有效地授权，执行和执行和执行和执行的所有方，则由所有当事方实质性地指定为ii difectie and Cotifut in Cotifie and Insuped Inecrient（是否已通过参考代理人），如果该公司已被指定为II，则该公司是否已被指定为代理人，如果是由代理人指定的，则该公司已被指定为IIDIS，如果是由代理人指定的。关于优先股的股票已适当提交给特拉华州国务卿和（iii）适当的收据已被适当执行，认证，发行，付款，支付，支付，付款，并按照承保协议或购买的半岛体育官网登录一致性或其他半岛体育官网登录人的住宿陈述，包括半岛体育官网登录保险费的人（包括半岛体育官网登录遗产者）（包括该份额及其及其居民）（包括该份额的人）（包括该份额），包括该份额的半岛体育官网登录一部分，包括该份额，包括该份额的半岛体育官网登录一部分，包括该份额，包括该份额的半岛体育官网登录一部分，包括该份额，包括该份额的半岛体育官网登录一部分，包括该协议的半岛体育官网登录一部分（包括此类探险份额），或者是半岛体育官网登录一部分，包括该份额的半岛体育官网登录一部分，包括该协议，其中包括该公司的半岛体育官网登录一部分人（包括此类保证书）。根据半岛体育官网登录其他证券的条款）将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司执行。

5. 认股权证Assuming that the issuance and terms of such Warrants and the terms of any offering thereof by the Company have been duly authorized, when (i) the Warrant agreement or Warrant agreements have been duly and validly authorized, executed and delivered by the Company and the warrant agent has been appointed by the Company, if any and (ii) such Warrants have been duly executed, authenticated, issued, paid for and delivered in accordance with any underwriting agreement or purchase agreement or正如注册表中的另有考虑的及其有关的半岛体育官网登录招股说明书中所考虑的，此类逮捕令（包括可能作为单位或其他半岛体育官网登录证券条款发行的半岛体育官网登录逮捕令）构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司执行。

6. 订阅权。假设（i）（i）（i）与此类订阅权有关的订阅权或订阅权利协议已得到正式授权，则已正式授权公司的此类订阅权和该公司的半岛体育官网登录发行条款的发行和条款，并由公司的订阅及其订阅已被适当地授权，并且已被正式授权，如果有半岛体育官网登录订阅的权利已正式授权，则已正式授权，如果有半岛体育官网登录权利已被正当执行，则已适当地授权，ii divecript，（ii）已正式执行，ii ive disected eiss已被授权。半岛体育官网登录承保协议或购买协议或注册表中的其他预定以及与此相关的半岛体育官网登录招股说明书补充，包括作为单位或其他半岛体育官网登录证券条款的半岛体育官网登录可能发行的订阅权）构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

由公司交付和公司已任命了一名代理商，如果有的话，（ii）此类购买合同已得到适当执行，认证，发行，付款，支付，支付，按照半岛体育官网登录承销协议或购买协议或其他半岛体育官网登录款项的购买合同，包括与其他探险合同（包括其他相关合同）（包括半岛体育官网登录相关的合同）（包括半岛体育官网登录属于此类的购买合同）（包括此类购买合同）根据半岛体育官网登录其他证券的条款）将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司执行。

8. 单位。假设公司的发行和条款以及公司的半岛体育官网登录发行条款已得到正式授权，并且半岛体育官网登录其他实体的证券（如果有的话）（如果有的话）已得到正式和有效的授权和有效的单位协议，则与该实体进行了正式授权和有效的单位协议，并通过（i）由公司进行了正式授权和执行权，并已被授权并执行了公司，并已被授权并执行执行权，并已执行并执行了执行权，并已执行并执行了执行权限，并已执行并执行了执行权限，并已执行并执行了执行权。（ii）根据适用的单位协议，已适当执行和认证此类单位，并按照半岛体育官网登录承销协议或购买协议或其他招股说明中的半岛体育官网登录招股说明和半岛体育官网登录与此类的招股说明中的招股说明（包括半岛体育官网登录可能在行使，交换或其他半岛体育官网登录单位）签发的单位（包括半岛体育官网登录其他委员会，转换，converseation或其他符合条件）的单位（包括半岛体育官网登录其他单位）的招股说明中所预期的，签发，付款和交付，并以其他半岛体育官网登录范围的补充中的半岛体育官网登录招股说明，遵守，遵守半岛体育官网登录其他单位，均无措施，遵守措施，将其签署为半岛体育官网登录其他单位。公司，可根据其条款对公司强制执行。