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修订号。 5修改并重述了高级确保循环信贷设施半岛体育官网

此半岛体育官网案编号。 5修改并重述了高级确保循环信贷设施协议（此“）修订”）是从2018年6月的___日开始的，由ERA Group Inc。（根据特拉华州法律成立的一家公司）（以下称为“”）借款人”），其他半岛体育官网方签署的SunTrust Bank，作为行政代理（“）管理代理”）和贷方签署人，并进行修改，并补充了2014年3月31日的修订和重新安排的高级循环信贷设施协议，该协议是2014年3月31日的循环信贷设施协议（由该半岛体育官网案修订的1号半岛体育官网案（通过该半岛体育官网案修订，以修改和重新安排的高级贷款设施协议，并于2015年5月18日，以及该半岛体育官网案，以及该半岛体育官网案，以及该半岛体育官网案，并于2015年进行了修订，并在此期间进行了修订，并于2015年修订。确保日期为2016年3月4日的确保循环信贷协议，该协议的一定同意和半岛体育官网案进一步修改，以修订和重新安排的高级确保循环信贷设施协议（日期为2016年10月27日原始半岛体育官网”，随着进一步修订和补充，“半岛体育官网”）。

W I T N E S S E T H T H T H A T：

，贷款人已半岛体育官网向借款人提供循环信贷额度的旋转信贷额度，其中一千二二百万美元（125,000,000美元）（$ 125,000,000）（包括信用证不得超过500万美元（超过$ 50,000,000）的总和不超过超过$ 25,000,000,000，000亿美元（以超过$ 5000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000亿美元）

，而借款人希望用其他直升机替换美国骑兵直升机的直升机，这些直升机可能包括抵押直升机的直升机，前提是借款人符合财务契约并且没有发生违约事件，并且已经发生了违约的事件，并且已经发生了此类释放效果；和

，而贷方和其他各方已同意按照此处提供的原始半岛体育官网进行修改。

现在，考虑到前提和其他善良和有价值的考虑，当事方的收据和充分性半岛体育官网都得到了认可，特此也同意：


1.	定义。除非此处另有定义，否则原始半岛体育官网中定义的单词和表达方式在此处使用时具有相同的含义，包括在Recitals中。

表示和保修。每个安全方在此处都重申，并在本半岛体育官网案生效之后，在原始协议中对本半岛体育官网案进行了效果，每项代表和保修，票据，安全文件和其他贷款文件，除了陈述和保证（如果有的话），则为指定的日期，以及该指定的日期和正确的日期。此外，每个安全方在此代表并保证该半岛体育官网案已被适当地执行并为该安全党的利益或代表该安全方构成法律，有效且具有约束力的安全方的义务，该义务可根据其条款对该安全方强制执行，除非此处的可执行性可能是

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受破产，破产，重组，暂停和其他影响债权人权利和补救措施的法律的限制。


3.	无默认值。每个安全方在此代表并保证，在此半岛体育官网案生效后，没有违约事件或事件，随着时间的流逝，发出通知或两者都将成为默认事件，已发生或从此期开始。。

盟约的绩效。 Each of the Security Parties hereby reaffirms that, after giving effect to this Amendment, it has duly performed and observed the covenants and undertakings set forth in the Agreement, the Notes, the Security Documents and the other Loan Documents that are required to be performed by it and each of the Security Parties covenants and undertakes to continue duly to perform and observe such covenants and undertakings so long as the Agreement, as the same is amended and supplemented hereby, shall保持有效。


5.	原始半岛体育官网的修订。遵守本半岛体育官网案的条款和条件：


a。	原始协议中对“本协议”或“协议”的所有参考均应参考并应视为将原始协议提及本半岛体育官网案的进一步修订和补充。


b。	第1.1（节定义术语11908_12009美国。 Bancorp直升机”在其中出现如下：

“美国。 Bancorp直升机”平均值（i）一（1）Agustawestland Philadelphia Corporation型号AW139直升机轴承制造商的序列号41369和美国注册号N553RD，（II）一（1）AgustaweStland agustawestland Philadelphia Corporation Corporation Corporation Corporation Corporation Corporation Corporation AW139直升机制造商的串行制造商和II II级ntest and Unternial nuntial nuntial Jundy Nuntial Jume Horn 4 （1）Agustawestland Philadelphia Corporation型号AW139直升机轴承制造商的序列号31322和美国注册号N819JA，每个人都由ERA Helicopters，LLC，特拉华州有限责任公司和一家全体拥有的子公司（“ERA直升机”），受时期直升机授予的抵押，有利于美国Bancorp Equipment Finance，Inc。


6.	条件先例。该半岛体育官网案的有效性明确受到以下条件先例的满意：


a。	半岛体育官网和交付。行政代理人，大多数贷方和安全方应已执行并将本半岛体育官网案交给行政代理人;


b。	默认事件。行政代理人应确保，在对本半岛体育官网案作出生效后，没有违约或事件的事件，随着时间的流逝，通知或两者都将成为违约事件，并且正在继续;


c。	表示和保修。在对本半岛体育官网案产生了生效后，协议中包含的安全方的陈述和保证，本半岛体育官网案，安全文件和其他贷款文件应在和截至之日为真。

此半岛体育官网案（截至指定日期起给出的表示和保证（如果有）除外（如果有），哪些表示和担保应在此类指定的日期上和从该指定日期为单位）;;;;;


d。	费用借款人应立即向行政代理人支付所有合理和有记录的费用（包括国王和斯伯丁和一名飞机律师的合理且有记录的法律费用和费用），以准备和/或执行本半岛体育官网案以及在此处准备的任何文件，并在此处执行的任何文件。

没有其他半岛体育官网案；贷款文件。除了对本半岛体育官网案的明确半岛体育官网和补充外，原始协议的所有其他条款和条件均应全部效力和效力，原始协议应被读取和解释，好像本半岛体育官网案通过加法或替代（视情况而定）所包括的条款。本半岛体育官网案的执行，交付和有效性不得作为放弃原始协议下的贷方的任何权利，权力或补救措施，也不构成对原始协议的任何规定的放弃。本半岛体育官网案应出于协议的所有目的构成贷款文件。其他文档。根据本半岛半岛体育官网案的有效性，每个安全方和债权人在此同意并同意，安全文件中的所有参考文献涉及“信用协议”，应参考并应视为参考本半岛半岛体育官网案半岛半岛体育官网和补充的原始协议。通过执行和交付本半岛半岛体育官网案，每个安全方在此同意并同意，即使义务的担保，安全文件和任何其他已被执行的文件均应持有全部效力和效力，尽管该半岛半岛体育官网案涉及的半岛半岛体育官网案。 Without limiting the foregoing, (i) each Guarantor acknowledges that, notwithstanding anything to the contrary contained herein, or any actions now or hereafter taken by the Lenders with respect to any obligation of the Borrower in connection with the Agreement, the Guaranty (A) is and shall continue to be a primary obligation of such Guarantor, (B) is and shall continue to be an absolute, unconditional, joint and several, continuing and irrevocable guaranty付款和（c）将按照其条款进行全部武力和效力，（ii）相反，本文中没有任何内容均不得释放，释放，修改，更改或影响担保人根据担保人的原始责任。否NOVATION。当事各方不打算本半岛体育官网案，也不应解释为原始协议或协议和满意的事物。


8.	管理法律。该半岛体育官网案应由纽约州的法律管辖，并根据纽约州的法律约束。

进一步保证。每个安全方在此同意并同意，如果本半岛体育官网案或任何时间的任何时间应在任何时候或被视为行政代理人，或者由于任何原因不足以整体或部分地以此处或之所以要执行或有效地执行此类命令，以实现此类命令，以实现此类命令，以实现此类命令，并以此为由执行此类命令，并以行政效果的命令执行效率，以实现行政效果的命令，以实现行政的命令。和安全文件。对应。该半岛体育官网案可以在可能被认为是必要或方便的同行中执行，并且由不同的各方在单独的同行中的各方都被视为每一个，如果执行，则应将其视为原始人，但所有此类对手均应构成一个和同一协议。通过传真传输或以PDF形式通过电子邮件交付本半岛体育官网案的执行对应物，应与此处手动执行的同行一样有效。


12.	标题。在此半岛体育官网案中，仅插入了截面标题以方便参考，并且在解释本半岛体育官网案时应忽略。

[有意留空的页面剩余时间]

在证人中，每个当事方在上述的日期和年份中都由其正式授权代表执行了此半岛体育官网案。

ERA Group Inc。，，

作为借款人

名称：

标题：

ERA Helicopters，LLC，

作为保证人

：

名称：

标题：

ERAAERóleoLLC，

Aeroleo Internacional，LLC，

ERA DHS LLC，

ERA LEALING LLC，

ERA MED LLC，

ERA Australia LLC

ERA DO BARASIL LLC，

每个担保人

：

名称：

标题：

SunTrust Bank，

作为管理代理和贷方

名称：

标题：

_________________________,

作为贷方

名称：

标题：