展览3.6修订和重述的经营协议时代租赁LLC

展览3.6

首次修订并重述了操作协议

ERA LEALING LLC

本第一个修订和重述的经营协议，自2010年7月13日起生效，由ERA Group，Inc。（f/k/a Offshore Aviation Inc.，特拉华州半岛体育app下载，以及所有其他根据此处承认的成员作为此处的术语。）

文章I

定义

第1.1节如本文所述，以下术语和短语应具有指示的含义：

a。 “法案”是指修订的《特拉华州有限责任半岛体育app下载法》。

b。

“资本帐户”的意思是，相对于每个半岛体育app下载，根据第6.5条为每个半岛体育app下载建立的帐户，最初将等于该半岛体育app下载的资本捐款，并将（a）通过分配给该半岛体育app下载的净利润量增加，并且（b）由分配给此类半岛体育app下载的净亏损量减少了这些半岛体育app下载的现金流量和分配的现金流量和分配的净额。会员的资本帐户应根据《法规》第1.704-1条的规定，确定和维护。


c。	“资本捐款”是指根据第6.1条贡献的半岛体育app下载贡献的公平市场价值。

d。 “现金流”应具有第7.1节中提供的含义。


e。	“代码”是指修订的1986年内部收入法或随后的收入法的相应规定。

f。 “半岛体育app下载”是指时代租赁有限责任半岛体育app下载。


G	“成员”是指本协议中指定的人，任何继任者都表现出他们在半岛体育app下载中的利益；任何其他遵守本协议的人均应成为成员，任何对“成员”的参考均应是当时的任何一个成员。

h。

“会员权益”是指成员对半岛体育app下载的利益，其比例应以成员的份额占半岛体育app下载的利润和损失所占的份额，均根据该法案第18-503节确定的所有成员的总份额，该法令规定，根据该行动的价值，该行动的价值应根据每项成员的价值分配。半岛体育app下载签发的证书可以证明会员利息。会员权益可以在证书上表示为“单位”，其中成员的单位与所有会员的汇总单位具有相同的关系，该单位与成员的会员权益对所有成员的汇总会员权益承担。如果满足第8-103（c）条的要求，则会员的利息可能是统一商业法规第8-102条的含义，在第8-102条的含义内，如果不满足要求，则应满足该要求，就统一的商业法规而言，应被视为一般无形的无无形资产。。


i。	“ net利润“和“ net损失“分别是指根据第8.1节确定的半岛体育app下载的净利润或净亏损。


j。	“人”是指任何自然人，半岛体育app下载，合伙企业，合资企业，协会，有限责任半岛体育app下载或其他企业或法人实体。

第二条

半岛体育app下载组织

第2.1节半岛体育app下载的目的是为有限责任半岛体育app下载组织有限责任半岛体育app下载的任何合法业务，并在与上述有关的情况下进行所有必要或有用的事情。

第2.2节成员应为半岛体育app下载的成员，并应继续以半岛体育app下载的名义开展业务，直到成员更改姓名或半岛体育app下载应终止。

第2.3节该半岛体育app下载的主要办公室应位于路易斯安那州查尔斯湖。半岛体育app下载可能会在其他地方维护成员可能会不时确定的其他地方。

第2.4节半岛体育app下载应在编队证书中提供的日期终止，但半岛体育app下载可以在本协议中提供的日期之前终止。

文章ill

半岛体育app下载的状态

第3.1节任何成员都不会受到半岛体育app下载的支出，负债或义务的约束或个人责任。

第3.2节除本协议中明确规定外，没有任何成员有权撤回其资本帐户的任何部分或从半岛体育app下载那里获得任何分配。

第3.3节没有任何会员有权要求对该财产进行划分或强迫半岛体育app下载资产的任何出售或评估，或者在半岛体育app下载资产中出售已故成员的利息，尽管有任何法律规定。

文章IV

会员会议

第4节.1成员的年度会议应在半岛体育app下载财政年度结束后的五（5）个月内，在该日期和地点（或不在其组织的状态内或不在其内部）的情况下举行。. 在年度会议上，半岛体育app下载可以选举董事并进行其他业务，可以正常带到会议前.

第4.2节可以随时按照书面的书面要求召集半岛体育app下载的特别会议，该会员在附表A中指定的半岛体育app下载有权在此次会议上投票的会员权益. 任何此类请求均应说明拟议会议的目的。在任何特殊会议的会议上进行的商业交易应限于其通知中规定的目的。

第4节.3书面通知会议的每一次会议的时间，地点和目的（如果除了年度会议以外，应召集会议的酌处权或个人），应向有权在此次会议上投票的每个半岛体育app下载享有会议的判断力）, 会议日期之前的六十天不少于十几天. 应亲自或通过邮寄该通知的通知，通过一流的邮件邮寄给每个成员的地址，出现在半岛体育app下载的记录簿中，或在他以书面形式向半岛体育app下载提供的其他地址以接收通知为目的。

通知的书面豁免阐明了会议的目的，该通知的目的是被放弃的，有权签署该通知的人，无论是在其中所述的会议之前还是之后, 应将其视为等同于发出此类通知。半岛体育app下载在会议上或代理人抗议的情况下出席会议，构成该半岛体育app下载的通知的放弃。

关于原始会议的所有通知均应扩展到其所有及其所有休会以及原始会议上可能交易的业务，可以在其任何休会中进行交易；如果在原始会议上发布了休会的时间和地点，则无需通知任何休会的会议。

第4.4节为半岛体育app下载亲自或由代理人代表的半岛体育app下载的多数持有人应是必需的，并且在所有会议的所有会议上应构成法定人数，除非法规或编队证书另有规定。出席的大多数半岛体育app下载，无论是否存在法定人数，都可以不时休会，恕不另行通知。出席法定人数的会议的大多数半岛体育app下载的投票应为半岛体育app下载的行为.

第4.5节每个有权在任何会议上投票的成员均有权根据他在固定的日期作为记录日期作为上述会议的记录日期的半岛体育app下载的会员资格权益，并可能亲自或代理投票。任何半岛体育app下载诉讼均应获得大多数人的授权，以授权其有权投票的成员投票，除非法规，否则法规，编队证书或本经营协议。

第4.6节每个代理必须由有权投票或正当授权律师的会员签署，并且只有在向半岛体育app下载提交之前，才有效对此事的投票开始，该问题将被投票。除非代理人另有明确规定，否则代理人从执行之日起十一个月后，无效。每个代理人都应以执行该代理人的荣幸撤销，除非法规另有规定。除非代理按其条款规定特定的撤销日期，除非法规另有规定，否则代理人的撤销不得有效，除非和直到执行该代理的成员以书面形式执行此类撤销，否则撤销该撤销，并在代理投票之前向半岛体育app下载提出撤销。

第4.7节半岛体育app下载的所有会议均应由会议半岛体育app下载选择的半岛体育app下载主持。主持会议的人应任命任何在场的人担任会议秘书。

第4.8节为了确定有权在任何会议或任何休会的会议上通知或投票的半岛体育app下载，或者在没有开会的情况下向任何提案表示同意或分歧，或者是为了确定有权获得任何权利分配或任何其他行动的任何其他行动的半岛体育app下载，或者为任何其他行动的目的而确定任何其他行动的目的，以确定任何其他行动，都可以预先确定任何权利，以确定任何其他行动。此类日期不得超过五十或不超过任何会议之日之前的十天，也不超过没有开会的任何诉讼之前的五十天，就支付了任何现金流量或分配任何权利或任何其他诉讼。确定有权通知或投票任何记录半岛体育app下载

半岛体育app下载的会议已按照本节的规定进行，除非半岛体育app下载在此节中确定新的记录日期，否则该决定应适用于其任何休会。

第4.9节半岛体育app下载应有权将任何会员权益的记录持有人视为持有人实际上是持有人的，因此，无论其他人是否应明确或其他通知，都不应承认该会员利息的任何公平或其他索赔或其他权利，除非该法案另有规定。。。

文章V

管理

第5.1节半岛体育app下载的管理应归属所有成员。成员应按照其在半岛体育app下载的会员权益成比例地投票。除本协议中另有规定外，所有决定应由大多数人出于成员的利益做出。除了协议中规定，任何成员都不会以任何方式参与或控制半岛体育app下载业务的行为或控制半岛体育app下载或有权为半岛体育app下载行事或授权。

第5.2节半岛体育app下载应由成员管理，半岛体育app下载业务的行为应由成员根据本协议进行控制和控制。除了限制法律或本协议的其他规定所赋予的任何权利和权力外，成员还必须并可以代表半岛体育app下载行使所有权力和权利，以实现和实现半岛体育app下载的目的，业务和目标，并最大程度地提高半岛体育app下载利润。

第5.3节会员可以通过半岛体育app下载大多数会员权益的投票，选举半岛体育app下载的董事。董事人数至少应为1个，或者可以通过大多数人的利益而不时固定。董事会的三分之二或更多，应为美国公民。

成员可以将其日常管理职责委托给董事。董事应有权代表成员授权的半岛体育app下载权益，并受法律施加的任何限制，成立证书，成员或本协议，可以在法律允许的最大范围内行使半岛体育app下载的所有权力；提供，但是，不授权非美国公民的任何半岛体育app下载的任何董事在总统，董事会主席，董事会主席或半岛体育app下载其他首席执行官的情况下行事，也不可以行动。

所有董事应在半岛体育app下载的乐趣下任职，直到其继任者应正式选举和合格，除非很快被撤职。半岛体育app下载可能会填补空缺。任何董事都可以随时向半岛体育app下载发出书面通知来辞职。任何此类辞职应在其中指定的时间生效，或者，如果未指定的时间，则在收到时，无论是否接受任何此类辞职。

董事会的定期会议可以在可以通过董事会解决的时间和地点举行，并且任何常规会议都不需要任何通知。除法律另有规定外，任何业务都可以在任何常规会议上进行交易。董事会的特别会议，除非法律另有规定，否则秘书或半岛体育app下载的任何官员都会不时要求。

如果一个或多个书面同意书，所有董事签署了一份或多个书面同意，并将半岛体育app下载的主要营业处签署给半岛体育app下载的注册办公室，或者签署给半岛体育app下载的其他人员，或者由董事会签署了其他人员或地点，则可以在董事会会议上采取任何允许采取的任何行动。任何董事都可以参加

董事会议通过通信设备开会，该设备允许参加会议的人相互交流。参加会议的董事被认为是亲自参加会议的主任。

除法律另有规定外，大多数董事当时，亲自或通过代理或通过通信设备出席，应构成商业交易的法定人数。

第5.4节董事可以选举半岛体育app下载的官员，其中可能包括但不限于总统，一个或多个副总统（任何一个或多个副总统都可以额外指定等级或职能），秘书，首席财务官或司库以及其他办公室作为董事作为董事的时间可能适当。总统和三分之二或更多的管理人员应为美国公民。官员应具有本协议规定的权力，职责和责任，并由董事指定；提供，但是，非美国公民的任何副总裁或半岛体育app下载的其他官员无权在半岛体育app下载总统或其他首席执行官缺席的情况下行事，也不可以行动。

所有官员均应在董事的乐趣下任职，直到其继任者应被适当任命并合格, 除非更快删除. 如果出于任何原因空缺，则空缺可能由董事填补. 任何官员都可以随时向董事发出书面通知。任何此类辞职应在其中指定的时间生效，或者，如果未指定时间, 收到后，无论是否接受任何此类辞职，.

第5.5节本协议中没有任何包含的意图或应解释为将成员或董事或高级管理人员绑定到行使董事和高级管理人员涉及半岛体育app下载事务管理的酌处权的方法或方式；始终，成员应以符合本协议条款一致的方式向董事和高级管理人员收取管理半岛体育app下载的管理。

第5节.6任何使或威胁要成为诉讼或诉讼的当事方，无论是民事或刑事案件, 是因为他，他的遗嘱人或遗嘱人, 然后, IS或是半岛体育app下载的成员，董事，官员，雇员或代理人，或者应半岛体育app下载要求服务或已代表半岛体育app下载服务或已代表半岛体育app下载服务，应由半岛体育app下载赔偿合理的费用, 判断, 罚款，实际上是在该法案允许的最大范围内与此类诉讼或诉讼或与之有关的上诉的辩护或与上诉有关的金额。这种赔偿权不得被视为不排除该人应有的任何权利。

文章VI

Capital

第6.1节成员已为半岛体育app下载贡献了其会员权益。

第6节.2 公平的市场价值和调整后的任何财产的贡献半岛体育app下载的调整基础除现金外由半岛体育app下载造成的现金以外的任何财产贡献。

第6.3节除非本协议明确规定，否则不得为半岛体育app下载的首都做出任何其他捐款。

第6.4节任何会员的资本帐户不得支付任何利息。

第6.5节应根据第1节的书籍和记录为每个半岛体育app下载建立一个资本帐户.1.8。如果半岛体育app下载的任何资产以实物形式分配给会员，则应调整成员的资本帐户，以反映该资产的公平市场价值在分配之日的公平市场价值与半岛体育app下载的基础上的差额.

文章VII

现金分配

第7.1节半岛体育app下载应不时分发给会员所有现金
（不论其来源如何），该半岛体育app下载不需要运营或半岛体育app下载的合理营运资金要求（有时将这种现金称为“现金流”）。出于本协议的目的，分配给成员的所有现金流量应以每位成员的总资本为贡献的比率，即每年根据第6.1条的总资本贡献了一年的每一个日历月的最后一天，均为所有成员与第6.1条贡献的总资本，而无需在此期间，在此期间，这是一个成员。

第7.2节现金流的分布应不时以半岛体育app下载确定的方式进行。

文章VIII

利润和损失

第8.1节半岛体育app下载的净利润和净亏损应为半岛体育app下载的净利润和净亏损，以实现联邦所得税目的。

第8.2节半岛体育app下载的净利润和净亏损以及收入，收益，损失，扣除或信贷的每项计算中的净利润和净亏损，应分配给成员，以相同的比例与他们在第7.1节中共享现金流中的分配中，或者如果没有现金流量，则他们将共享现金流，如果有现金流量。

第8.3节参考文献此处对“reg。sec”。是美国财务主管颁布的法规。术语“最低收益”，“最低收益退款”，“合格的收入抵消”和“非追索性扣除”术语应与Reg中此类条款的定义一致。秒1-704-2。 “非息责任”是指没有半岛体育app下载根据第752条承担损失风险的任何责任。

a。

除外，除非为in Reg设置。秒1.704-2（f），如果半岛体育app下载财政年度最低收益的净减少，则每个成员应特别分配了该财政年度总收入和收益的项目（并且，如有必要的，随后的财政年度），其数量等于该成员的净份额，该成员根据该法令确定的最低净值降低。第1.704-2（g）节。根据本节的分配应首先从缴纳非追索权负债的半岛体育app下载资产的处置，并归因于这些资产的最低收益，然后从半岛体育app下载的其他收入和应税年收益收益的一部分。本节旨在遵守REG的最低增益退款要求。秒1.704-2（f）。


b。	除外，除非另有规定。秒1.704-2（i）（4），如果半岛体育app下载的非追索权责任的净减少，则最低收益可归因于半岛体育app下载在任何财政年度中的非追索权负债，则每个半岛体育app下载份额的非追索权责任份额的每个半岛体育app下载

归因于成员的非追索权责任应特别是分配的总收入和该会计年度的收益（以及如有必要的，随后的财政年度），其金额等于该成员的净减少成员的份额；非息债务最低收益可归因于这种成员非追索权债务。根据本节的分配，应首先是从对成员非追究责任的半岛体育app下载资产的处置中获得的收益，这是根据这些资产归因于最低收益的范围，此后，从半岛体育app下载的其他收入项目和财政年度的收益项目中的一部分。本节旨在遵守REG的最低增益退款要求。秒1.704-2（i）。

c。

一个半岛体育app下载意外地收到REG的（4），（5）或（6）中描述的调整，分配或分布。秒1.704-1（b）（2）（ii）（d）将以足以消除这种赤字平衡的金额和方式分配收入和收益。应根据本条进行分配，如果和半岛体育app下载在本第8.3节中提供的所有其他分配之后，半岛体育app下载的调整后资本帐户的赤字均存在赤字，就好像本段不在协议中一样。


d。	应分配给成员的非追索权扣除额，与他们共享半岛体育app下载现金流量的相同比例。


e。	任何非追索性扣除额均应分配给任何因半岛体育app下载非追索责任而承担损失经济风险的半岛体育app下载。

第8.4节根据货币以外的财产实现的任何半岛体育app下载的收益或损失。这种内置的收益或损失应在处置财产后分配给贡献成员。

文章ix

会员的入场和撤回

第9.1节一个成员只能在其他成员以书面形式或要求此类目的的会议上获得事先同意，将其在半岛体育app下载的权益转移给另一个人或实体。如果其他所有成员不同意转让，则受让人无权参与半岛体育app下载的商业和事务管理或成为会员。受让人有权通过收入和其他捐款的捐款，否则转让人的捐款返还。

第9.2节半岛体育app下载同意根据第9.1条的其他半岛体育app下载签署可能要求的其他文件，以及除其他外，还提供了半岛体育app下载之间的利润，亏损和现金流。

第9.3节半岛体育app下载在分配成员利息方面产生的所有费用和费用，包括任何申请费和出版费用以及律师的费用和支出，应由分配成员支付。

第9.4节成为半岛体育app下载成员的每个人，成为成员，应并在此批准并同意受本协议的条款和条件的约束。

文章X

半岛体育app下载的终止或解散

第10.1节如果（i）（i）成员同意应终止和解散半岛体育app下载的多数占多数，或（ii）半岛体育app下载根据本协议解散，则应在第2.4节期限之前终止半岛体育app下载。

第10.2节在任何成员的情况下应终止半岛体育app下载：（i）撤回，辞职或被从半岛体育app下载开除；（ii）为债权人的利益做出任务，是根据《美国法典》第11标题的救济命令的主题，向自己提出了请愿或答案，以寻求自己的任何重组，安排，成分，构图，清理，清算，清算，解散或类似的救济或类似的救济，或根据任何宣传，法律或其他竞争性的诉讼或其他竞争性的诉讼，以辩护或其他诉讼，以辩护或其他任何诉讼，以辩护或其他任何诉讼，以辩护或其他诉讼，以辩护或诉诸于任何诉讼，以辩护或诉诸于诉讼，以辩护或诉诸于任何诉讼，以辩护或诉诸于任何诉讼。在任命其财产的全部或任何大部分的受托人，接收者或清算人时，寻求，同意或默认；（iii）死亡；或（iv）有能力的管辖权法院裁定他无能为力的人或他的财产。

第10.3节如果半岛体育app下载解散，那么对其余成员利益的大多数所有者可以选择重新建立并继续作为继任半岛体育app下载在与本协议中规定的相同条件下继续担任继任半岛体育app下载。继续该半岛体育app下载的任何此类选举都不会导致其余成员之间创建一家新半岛体育app下载，该选举也不需要修改本协议或执行修订协议。

第10.4节半岛体育app下载终止或解散后，官员应进行半岛体育app下载的清算。此类清算的收益应如下应用和分配：

a。

如果要以实物形式分配半岛体育app下载的任何资产，则应根据其公平市场价值分配此类资产，并且任何有权获得此类资产权益的成员应获得此类权益，以此作为与所有其他同样有权有权获得的其他成员共同的租户共同的租户。此类资产的公平市场价值应由半岛体育app下载独立公共会计师选择的独立评估师确定。任何要分配给会员的财产的公平市场价值超过或低于该财产的基础，应在半岛体育app下载未能以其他方式承认的范围内计算净利润或净损失（并应根据第8.2节的范围分配净利润或净损失（应根据成员的资本分配或充电。

b。

半岛体育app下载清算后的所有分布均应按以下方式分配：每个成员按其各自的积极资本账户的数量成比例，因为这些帐户已经进行了调整：（i）根据第6.5节的净利润或净利润或净利润，以反映半岛体育app下载的净利润或净销售。（ii）根据第8.2节的规定，以反映清算年份的所有净利润或净损失。任何成员都不得偿还其资本帐户的负额。

第10节.5每个成员均应提供由半岛体育app下载独立公共会计师审查的声明，该会计师应在半岛体育app下载起列出半岛体育app下载的资产和负债's清算。清算完成后，官员应执行并导致半岛体育app下载解散证书以及有关终止半岛体育app下载所必需的任何其他文件.

文章XI

书籍和报告

第11.1节成员应导致半岛体育app下载维护以下记录：

a。

完整而准确的帐户，其中应完全准确地输入半岛体育app下载的每笔交易。半岛体育app下载的会计年度应为日历年。半岛体育app下载的账目应按照半岛体育app下载始终如一地使用的合理会计惯例和原则来保存；但是，前提是所有会计和处理特定交易的方法均应符合用于联邦所得税目的的会计方法。成员对任何物品的待遇或其为联邦，州或地方税收目的的分配的所有决定都对所有成员具有约束力，除非确定与本协议的任何明确规定不一致。


B.	按字母顺序列出的每个成员的全名和最后已知的邮件地址的当前列表，以及每个成员的利润和损失的贡献和份额；有限责任半岛体育app下载及其任何修正案的成立证书副本；经营协议及其任何修正案的副本；最近三个财政年度的半岛体育app下载联邦，州和地方所得税申报表的副本。


c。	任何成员均应不时拥有自己的权利，费用他的会计师和代表审查和/或审核半岛体育app下载的书籍和记录以及本节中提到的信息，该半岛体育app下载将提供此类考试和/或审核的书籍和记录和信息。

第11.2节在半岛体育app下载名称或使用权或半岛体育app下载或其业务的善意之上，任何目的都不得出于任何目的。根据本协议提供的半岛体育app下载终止或解散（不重建），半岛体育app下载名称，使用权和半岛体育app下载的商誉不应被视为半岛体育app下载的资产。

第11节.3官员将在每年结束后的合理期限内将其发送给成员：（a）半岛体育app下载的总收入和运营费用的年度陈述，以及由半岛体育app下载独立会计师准备的每个成员的资本账户，以及将传输给每个成员；（b）将向每个成员发送的报告’S占该年的损益的份额以及半岛体育app下载在所有收入，收益，损益，扣除和信贷方面的可分配份额，出于联邦所得税的目的。

文章XII

纳税选举

第12.1节如果将会员的利益转移，或者成员去世后，或者在将半岛体育app下载财产分配给任何一方的情况下，半岛体育app下载可能（但不一定）根据《法规》第754条提交选举，以使半岛体育app下载财产的基础为联邦税收目的调整，以根据本条规定，以按照本守则的规定进行调整。

文章XIII

其他

第13.1节任何通知或其他沟通本协议应以书面形式进行，应在注册o邮寄时考虑r认证邮件, 返回收据请求，请在以下地址（或在此类地址）地址作为聚会以前已通过通知其他人指定给他通知的地址）：

a。如果是半岛体育app下载，请在半岛体育app下载的讲话中照顾总统。


b。	如果给任何成员，他在他的地址上列出的书籍和记录半岛体育app下载。

第13.2节本协议包含有关当事方之间所有安排的完整声明尊重向半岛体育app下载，除了所有成员执行的书面协议以外，不能以口头或任何其他方式更改或终止。没有陈述，协议, 与本协议主题有关的当事方之间或之间的安排或理解，口头或书面的安排或书面或书面，这在本协议中尚未完全表达。

第13.3节本协议应不考虑任何需要针对当事方建设的规则或其他规则。

第13.4节本协议旨在按照半岛体育app下载开展业务的管辖权的所有适用法律，法规，规则和法规允许的范围，仅在允许的范围内执行本协议。如果有provision本协议的申请或任何人或情况的申请应出于任何原因，并在任何情况下无效或无法执行的，本协议的其余部分以及该规定向其他人或情况的适用不得受到影响，而应在法律允许的范围内执行.

第13.5节尽管有相反的任何协议，但对半岛体育app下载财产的所有参考都被视为Inc：Lude财产的利润，亏损和现金流。

第13.6节本协议应根据特拉华州的法律管辖并解释。

第13.7节本协议中的标题，标题和目录的标题，标题和目录仅是为了方便，不影响其解释。

第13.8节本协议可以在任何数量的对应物中执行，每个协议应为原始协议，但所有这些都应视为构成一个文件。

从本文提出的日期开始执行。




	ERA Group Inc.

	作者：	/ S/ MATTHEW CENAC
		Matthew Cenac，副总裁

计划A

半岛体育app下载



名称和地址	会员利息	贡献
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