基于性能的形式
限制半岛体育登录入口赠款协议
根据ERA Group Inc。
2012年共享激励计划
限制半岛体育登录入口赠款协议（这 ”协议”），日期为[•]1，（“”授予日期”）Era Group Inc.之间，特拉华州半岛体育登录入口（“”半岛体育登录入口”）和[•]2（这 ”GRATEE”）。
独奏：
，而，该公司已经采用了ERA Group Inc. 2012半岛体育登录入口激励计划（“计划”）。本文未定义的大写条款应具有与计划中相同的含义；和
，而，该公司已确定，根据该计划，向半岛体育登录入口发放并授予半岛体育登录入口的最大利益将符合公司及其股东的最大利益，并且半岛体育登录入口希望接受公司普通股的股票，标准股价0.01美元（“）普通股”），根据所提供的条款和条件；
现在，因此，考虑到以下规定的相互盟约，各方同意：
1.限制半岛体育登录入口的授予。遵守计划和本协议的条款和条件，该公司在此授予半岛体育登录入口[•]3（半岛体育登录入口）普通股的股份（“”限制半岛体育登录入口”）。第3段因此，半岛体育登录入口应就限制性股票具有所有普通股持有人的权利，包括获得股息的权利，如果有的话，以及投票权的权利，提供, 但是, that，在任何股息的记录日期之前，委员会应自行决定，尽管（i）（i）半岛体育登录入口是否应立即在付款日内收到限制性股票的股息，尽管根据基本限制股票的归属日期为第2段以下或（ii）股息的股息金额应以限制股票支付，应从股息付款日期和之后持有托管股票，直到限制股票背心，届时股息金额应支付给半岛体育登录入口。公司应在半岛体育登录入口执行本协议后立即以半岛体育登录入口的名义在公司的书籍和记录上以半岛体育登录入口的名义发行限制股票。半岛体育登录入口承认，限制性股票未得到认证，应将其记入托管帐户，直到限制期的失败。根据公司的要求，半岛体育登录入口同意以令人满意的形式执行并向公司交付股票权力，并与限制性股票有关。
2.性能和基于时间的归属。
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a。 | 常规。限制半岛体育登录入口的归属应受本文和计划中规定的条款和条件的约束。 |
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b。 | 基于性能的归属。 该奖项应根据计划根据计划为基于绩效的奖励，并旨在遵守《守则》第162（m）条的要求。 限制性半岛体育登录入口应根据公司的薪酬委员会的认证，根据第2（c）条规定的时间表的归属有资格，即[•]财政年度的绩效标准4提出展示A迄今已满足（“基于性能的归属标准”). Unless the vesting of the Restricted Stock is accelerated under the circumstances set forth below, if the Performance-Based Vesting Criteria are not satisfied, then all Restricted Stock granted hereunder shall be forfeited. |
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c。 | 基于时间的归属。 如果公司的薪酬委员会证明已经满足了基于绩效的归属标准，则限制性半岛体育登录入口应开始分四个平等分期付款。 第一部分应在授予日期的一周年纪念日和（ii）薪酬委员会证明基于绩效的标准是否得到满足的日期，并在满足授予日期的前三周年纪念日中的每个周年纪念日的日期之后。 |
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尽管有上述规定，但限制性半岛体育登录入口应立即归属，如果公司（或其继任者（或其继任者）或雇员采取任何措施，如果在雇员被没收（如下所述）之前，以下任何事件都发生在以下任何事件之后，则在满足基于绩效的归属标准之前。
此外，限制半岛体育登录入口应立即归属，如果公司（或其后继者为适用）或雇员的任何诉讼，则如果雇员被没收（如下所述），则以下任何事件发生在绩效之后的任何事件，都会发生基于绩效的标准。
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d。 | 在本协议中使用，以下条款应具有以下各自的含义： |
“原因”是指（i）受让人的欺诈，挪用公款或总额，或受让人根据任何半岛体育登录入口政策或程序违反其义务；nolo contendere半岛体育登录入口的重罪； （iii）违反半岛体育登录入口履行和辞职的重大违反或故意失败或拒绝，他或她的职责，责任或义务作为半岛体育登录入口；或（iv）半岛体育登录入口（a）旨在以牺牲公司或其任何子公司或分支机构的任何子公司或（b）对公司或其附属公司或其附属公司或其附属机构或其附属公司或其附属公司的业务或任何附属机构或任何附属机构或任何附属机构或任何附属机构或其他附属机构或任何附属机构或其他附属机构或其他附属机构或任何附属机构或任何附属机构或其他附属机构或其他附属机构或其他附属机构或其他附属机构或其他附属机构或其他附属机构或其他附属机构或其他附属机构或其他附属机构或其他附属机构或其他附属机构或其他附属机构或其他附属机构或其他附属机构或其他附属机构或其他附属机构或其他附属机构或其附属机构或属性的公司或其他属性。
“禁用” ”意味着，由于受伤或疾病（包括精神疾病），半岛体育登录入口应在12个月内连续90（90）天或120天执行全职工作职责。
“退休”是指在委员会全权酌情决定的可接受情况下，半岛体育登录入口正式退休了公司的正式退休（这可以根据委员会与公司签订非竞争协议，也可以根据其确定为条件）。
3.没收。除外第2段（a）因此，在终止半岛体育登录入口在公司的雇用后，该限制股票裁决的任何未投资股份均不得归属，所有此类未投资的股份均应立即被授予者退出公司，而无需考虑任何考虑（“”没收”）。
4.授予者的表示和保证。半岛体育登录入口特此代表公司并为公司提供逮捕令，如下所示：
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a。 | 半岛体育登录入口具有签订本协议并完全了解本协议条款和条件的法律权利和能力。 |
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b。 | 半岛体育登录入口仅出于投资目的而收购限制股票，而不是为了违反1933年《美国证券法》的公共分配或与之相关的公共分配，如“证券法”）。 |
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c。 | 半岛体育登录入口理解并同意，限制股票的股份不得提供，出售，出售，分配，转让，转让，承诺，承诺，承诺，预示或以其他方式处置，除非根据本协议的规定，并根据该协议的证券法，并根据该协议的有效注册陈述或适用于确en的规定，并适用于证券的规定，并适用于蓝色的规定，并适用于行为，并适用于行为，或适用于蓝色的行为，或者是规定的，并适用于行为，并适用于行为，或适用于蓝色的要求，或适用于申请书，或适用于申请书。 ERA Group Inc.内幕交易和小费政策（“”内幕交易策略”）。授予者进一步了解，公司没有义务或避免导致限制半岛体育登录入口的任何股份转售，或者根据证券法案注册其资本半岛体育登录入口的任何其他股份或任何其他允许根据限制股份符合限制股份的证券法案，或者允许授予的股份的任何判决的股份，或者允许授予其判处股份的任何其他股份的股份，或者将其转让的任何股份。根据内幕交易政策的书面写作，不得以任何利益或职位执行贸易 |
与半岛体育登录入口证券的未来价格有关，例如PUT选项，呼叫选项或卖空销售（禁止，除其他外，还包括建立任何“套圈”或其他机制以建立价格）。。
5.可转移性。除非按照允许第17节计划。
6.预扣。根据适用的联邦，国家，州，州和地方税收扣除要求，所有限制股票或尊重的股票或分配均应扣除所需的任何款项。公司可能会要求半岛体育登录入口汇给该公司的款项，足以满足此类税款要求，然后再提供此类限制性股票或尊重的任何证书。根据公司的确定，该公司有权从任何其他款项中扣除此类税款的权利，或者根据公司应确定的税款应缴纳该公司的税款。公司可以根据其酌情决定并遵守其可能采用的规则（包括满足适用税款和/或非税收监管要求所需的任何规则），允许半岛体育登录入口支付全部或一部分的联邦，国家，国家和地方扣留税的全部或一部分，而与该公司相关的股票或与之相关的股票均与该公司提供的任何款项相关的股票或与之相关的公司都具有公平的股份，而这些税款与该公司有关，而该公司的规定具有公平的态度，而该公司的公平率是公平的，则预扣仅应按照适用的雕像或法规要求的费率。
7.Notices。仅在亲自交付时或在美国邮局中以认证的邮件，邮费预付，应在适当的情况下（如果向半岛体育登录入口）处置，该公司应在其人员记录或其他地址（如果他可以写信给公司的书面指定给公司，以及在2200 e 2200 Eller Ellerer p.o的2200 Ellerer ellerer p.o中），则仅在本协议邮局的邮局，邮费，邮寄给邮寄，邮寄，邮寄，以及在2200 eller eller eller eller eller eller eller eller p.o的情况下，应将任何通知或允许。 Box 13038，佛罗里达州劳德代尔堡33316，注意：总法律顾问或公司可能以书面形式指定给半岛体育登录入口的其他地址。
8.整个协议。本协议和计划包含有关此处主题的全部理解，并取代了有关此类主题的所有先前协议，讨论和理解（无论是口头还是书面，是否明示或暗示）。
9.未能执行不要豁免。半岛体育登录入口在任何时候未能执行本协议的任何规定，绝不应被解释为放弃此类规定或此处的任何其他条款。
10.终身。半岛体育登录入口的权利继续为公司或其任何子公司担任官员，雇员或其他任何子公司，不得受到本协议裁决的影响或以其他方式影响。
11.益处和绑定效果。本协议应具有约束力，并应对公司，其继任者和任务的利益以及半岛体育登录入口，执行者，管理人员，个人代表和继承人的利益。如果本协议的任何部分都应被认为是无效的或不可执行的，那么此处的其余部分仍应继续有效，并且可以执行，就好像无效的部分不是这里的一部分。
12.管理法律。本协议应按照特拉华州的法律管辖，并根据特拉华州的法律来解释和执行，而无需对与冲突或法律选择有关的原则和规定产生影响。
13.修正和终止。除非各方以书面形式或终止此类修正案或终止，否则本协议不得进行修改或终止。
14.对准本协议可以在同行中执行，每个协议应视为原始协议，但所有这些都应构成一个和同一工具。
在证人中，该半岛体育登录入口已在上述第一个书面的日期和年度执行了该协议。
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| ERA Group Inc. |
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| Sten Gustafson | |
| 首席执行官 | |
签名下面的签名并同意本协议的所有条款和规定。
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展示A
基于性能的标准