B系列交换半岛体育官网登录入口
本系列交换半岛体育官网登录入口，日期为[•]，2012年（此“）半岛体育官网登录入口“），在特拉华州公司Seacor Holdings Inc.之间和之间（“）SeaCor“）和ERA Group Inc.，特拉华州公司和Seacor的全资子公司（“）ERA“）。。
，而Seacor的董事会确定，通过将ERA的所有业务与SeaCor的其他业务分配给SeaCor的股东，将ERA的业务与Seacor的其他业务分开，符合Seacor及其股东的最大利益。ERA分享”），所有这些都在ERA向美国证券交易委员会提交的表格10的注册表中进行了更深入的描述，以根据1934年的《证券交易法》（“”分发”）。
，而SEACOR目前拥有1,000,000股B系列优先股，标准价值$ 0.01 ERA的ERA，兑换价值为1亿美元（“”）ERA优先股”）。
，而ERA为2012财年产生了一定数量ERA NOLS”）。
，而SEACOR及其分支机构将适用于2012财年应税收入的ERA NOL。
，而与分布，西海和时代有关Exchange”）（i）Seacor将转移到ERA，ERA将接受SeaCor，[________]（1）Seacor时代的优先股（“转移的优先股“），就nols时代的估计值而言；和（ii）Seacor将出售到ERA，ERA将从Seacor购买，[_______]（2）Seacor时代的优先股（“购买的优先股”），以$ [________]的购买价格（“）首选股票购买价格”），所有这些都按照本半岛体育官网登录入口中规定的条款和条件进行了更全面的描述。
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现在，考虑到本文所包含的相互盟约以及其他良好和有价值的考虑因素，收据和充分性在此得到承认，并打算在法律上受到法律约束，当事方对此表示同意，如下所示：：：
（1）Exchange.
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a。 | 转移的优先股的转移。 Seacor同意转移并在此转移到ERA，ERA同意接受并在此接受SeaCor，即“ NOLS时代”转移的首选股份。 |
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b。 | 购买和购买购买的优先股。 Secor同意出售并在此出售到ERA，ERA同意从SeaCor购买并在此购买，以优先的股票购买价格从SeaCor购买，以ERA的价格将SeaCor支付给SeaCor，并在SeaCor指定的Accorment of Unighate Accorment of SeaCor。 |
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c。 | 根据税务事项半岛体育官网登录入口进行调整（如果有）的调整（如果有的话）的额外付款。 |
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（1 | ） | | 等于ERA优先股的数量，以使该ERA优先股的兑换价值等于ERA NOLS的估计值。 |
（2 | ） | | 等于未交换为估计ERA NOLS的ERA首选股份的剩余数量。 |
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（2）完成;进一步保证。 交易所应在执行本半岛体育官网登录入口后立即进行，而当事各方的任何进一步行动，除非本文规定。 如果在本半岛体育官网登录入口之日或之后的任何时间，任何当事方应考虑或建议任何其他运输或转让，转让，转让，保证或其他文件或采取任何其他法案的任何其他工具，或者需要采取任何其他行为，理想或适当地归属，完美或确认交易所，或确认本半岛体育官网登录入口所考虑的其他任何交易或任何其他交易，当事各方同意执行这些工具，并同意执行这些工具，
分配，保证和文件，以执行必要的事情，理想或适当的归属，完美或确认本半岛体育官网登录入口所考虑的交易所和其他交易，否则以其他方式执行本半岛体育官网登录入口的目的。
（3）对应。 本半岛体育官网登录入口可以在一个或多个同行中执行，所有这些半岛体育官网登录入口应被视为同一半岛体育官网登录入口，并且当各方签署一个或多个此类同行并将其交付给另一方时，应将其生效。
（4）豁免。任何当事方未能要求其他任何一方在本半岛体育官网登录入口中要求任何其他方面的履行绩效，都不会放弃或削弱该当事方在此后或其他任何条款之后要求严格绩效的权利。
（5）可重足性。 本半岛体育官网登录入口的任何条款或规定在任何情况下或任何司法管辖区都无效或无法执行，不影响其余条款和规定的有效性或可执行性，或在任何其他情况下或在任何其他司法管辖区中的有效性或有效性或有效性或可行性。
（6）继任和分配。 本半岛体育官网登录入口应对当事方及其各自的继承人，法律代表，继任者和允许的任务的利益具有约束力。
（7）管理法律。 本半岛体育官网登录入口应根据适用于纽约州签订和签订的纽约州法律管辖并根据纽约州的法律进行解释。
（8）特定性能。 如果有任何实际或受到威胁的违约，或违反本半岛体育官网登录入口的任何条款，条件和规定，当事各方同意，本半岛体育官网登录入口的当事方应受生气的人应有权根据本半岛体育官网登录入口以及所有其他权利和所有其他权利，以及在法律和所有其他权利以及在公平范围内以及所有其他权利以及所有权利以及各种权利以及各种权利以及各种权利以及各种权利以及各种权利以及各种权利以及所有这些权利以及各种权利以及各种权利以及所有事项。 双方同意，法律补救措施对包括货币损害在内的任何违反或威胁违反本半岛体育官网登录入口的违反行为是对任何损失的赔偿不足，即任何针对法律措施的任何特定绩效措施的辩护都将在特此放弃，并且是否有任何与此类补救措施确保或发布任何纽带的要求。
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