税收事项半岛体育官网登录
by和之间
Seacor Holdings Inc.
和
ERA Group Inc.
在[]，2012以前的日期
税收事项半岛体育官网登录
此税收事项半岛体育官网登录（此“）半岛体育官网登录”），从[]（2012年）开始，是特拉华州公司的Seacor Holdings Inc.（“）SEACOR”）和特拉华州公司ERA Group Inc.（“）spinco”）。party”总体而言，作为“派对。”
通过其各个子公司，SeaCor从事Seacor业务（如下所示）和ERA业务（如下所示）;
，而SeaCor的董事会确定，它符合Seacor的最大利益，其股东和Spinco创建一家单独的公开交易公司，将经营时代业务；;
，而SEACOR和SPINCO已根据（i）SEACOR将其所有系列A首选股票，B系列优先股和B级普通股转换为Spinco的普通股（“”）回归资本化”），（ii）Seacor将向其股东分发Spinco的所有股票（“）发行”）如其中所述;
，而在资本重组和分配之前，SeaCor是Spinco是成员的守则第1504条的含义属于附属公司的普通父母;
，而当事各方则打算出于联邦所得税目的，资本资本化和分配应根据第355、368（a）条及其相关规定的条款符合免税交易的条件；和
，而当事方希望（a）规定纳税责任和退款权利，分配和合作，对纳税申报表的提交和合作，并规定与税收有关的某些其他事项，以及（b）与某些税款和赔偿性有关的税款和赔偿状态，以确保税款和赔偿状态，以下税款和赔偿状态。
现在，考虑到上述条款，条件，条件，盟约和条款和本半岛体育官网登录的条款，盟约和规定，各方相互盟约并同意：
文章I定义
第1.01节。 常规。 如本半岛体育官网登录中所使用的，以下条款应具有以下含义：
“会计公司”具有第5.01（b）节中规定的含义。
“会员”具有分销半岛体育官网登录中规定的含义。
“隶属组”是指在法规第1504（a）条（包括普通父公司和该组的半岛体育官网登录成员）的含义中的一组公司。
“半岛体育官网登录”具有本半岛体育官网登录序言中规定的含义。
“辅助半岛体育官网登录”具有分销半岛体育官网登录中规定的含义。
“截止日期”表示分布发生的日期。
“代码”指1986年的内部收入法规，不时修订。
“律师”表示Weil，Gotshal＆Manges LLP。
“取消资格的操作”是指海科取消参赛的资格或Spinco取消参赛资格。
“分发”具有本半岛体育官网登录序言中规定的含义。
“分销半岛体育官网登录”是指日期为[]的各方和之间的分配半岛体育官网登录，2012年。
“截止日期” （i）关于纳税申报表，要求根据适用法律提出此类纳税申报表的日期（考虑到所有有效的延期），以及（ii）关于纳税的纳税，需要支付此类付款的日期，以避免利息，罚款和/或税收补充。
“有效时间”具有分销半岛体育官网登录中规定的含义。
“员工事务半岛体育官网登录”是指员工事务所与日期为[]的当事方之间的事项半岛体育官网登录，2012年。
“ERA业务”具有分销半岛体育官网登录中规定的含义。
“非凡交易”应意味着半岛体育官网登录不在普通业务过程中的诉讼，但不包括根据资本重组或分配采取的半岛体育官网登录行动。
“50％或更高的兴趣”对于代码的第355（d）和（e）节的目的，其含义归因于该术语。
“最终确定”是指（i）因（i）根据（不再有能力诉诸的最终诉讼的法院），根据（ii）根据第7121条或7122条的法律批准的司法审查的最终决定，根据（ii）根据第7121条或7122的法律征收的最终诉讼，是根据（ii）根据第7121条或7122的法律批准的最终诉讼，或根据（ii）根据第7121条或7122的法律批准，该法律是根据（ii）根据（ii）根据（ii）根据第7121条或7122的法律征服，则指定最终的判决，判决，法令或其他命令，这是指半岛体育官网登录纳税期的最终解决。半岛体育官网登录应纳税期限的责任；
“赔偿派对”是指另一方有权根据第2.01条的规定寻求赔偿。
“赔偿政党”是指有权根据第2.01条的规定向另一方寻求赔偿的当事方。
“信息”具有第4.01节中规定的含义。
“信息请求”具有第4.01节中规定的含义。
“IRS”是指美国国税局或半岛体育官网登录继任者，包括其代理人，代表和律师。
“IRS统治”是指美国国税局（IRS）与资本重组和分配有关的联邦所得税裁定及其所提供的半岛体育官网登录补品。
“Law”是指半岛体育官网登录美国或非美国的联邦，国家，超国家，州，省，地方或类似法规，法律，法令，法规，规则，法规，行政宣布，命令，要求或法律规则（包括普通法）。
“20122_20127”应意味着根据《守则》第172条计算出的用于联邦所得税目的计算的净运营损失。
“通知操作”具有第3.03（a）节中规定的含义。
“意见”是指律师关于资本重组和分配的某些税收方面的意见。
“普通业务课程”是指只有在此人正常日常运作的普通过程中采取此类行动时，只有一个人采取的行动。
“派对”具有本半岛体育官网登录序言中规定的含义。
“人”具有分销半岛体育官网登录中规定的含义。
“预付款”是指Seacor向Spinco支付的总额（无论是现金还是S Spinco of Spinco的现金或B系列股票）。
“关闭后期”是指从截止日期开始的半岛体育官网登录应税期（或其部分）。
“预切时期”是指在截止日期或之前结束的半岛体育官网登录应税期（或其部分）。
“事先付款金额”是指根据第2.02（a）条根据第2.02（a）条，根据第2.02（a）条将SeaCor支付给Spinco的金额，等于预付款金额，以及Seacor支付给Spinco的金额（如果有）。
“提议的采集事务”是指在法典和财政部第1.355-7节的第355（e）节中的交易或一系列交易（或任何半岛体育官网登录，理解或安排，或在其颁布的任何其他法规中颁布的任何其他法规，以进行交易或一系列交易），是否由Spinco Management或spinco Mannoblosition或spinco Mernose ats Asision Asision Asision Asiity Asision Asision Asision Asiity Asision Asion A.任何其他人或一个人将（直接或间接地）收购或有权从Spinco和/或一个或多个Spinco Capital股票的流通股股票中获取或获得一个或多个或多个持有的股票，而Spinco Capital股票的其他股票则与Spinco Capital Expains Persentip的其他所有人相结合时，这些股票将与Spinco Capital股票的所有股票相结合。
第355（e）条的代码，包括（a）在此类交易之日或一系列交易日期的Spinco股票的所有流通股的价值，或一系列交易的日期，此类系列的最后一次交易的日期，或（b）所有流行股票的股票总数属于所有股票的股票的总数属于票据的总数，或一系列交易，是此类系列的最后一次交易的日期。 尽管有上述规定，但建议的收购交易不包括（a）Spinco对股东权利计划的采用或Spinco发行，该计划满足了Safe Harbour VIII的满足（与Safe Harbour IX相关）或Safe Harbour IX（与Safe Harbous IX有关）或Safe Harbous IX（与Safe Harbous IX相关）（与Safe Harbous IX相关）（与Safe Harbous IX相关（与企业的收购有关5次雇佣计划）1.企业的雇员1.企业1.企业1.有关1.企业的求职者。 为了确定交易是否构成间接收购，半岛体育官网登录导致投票权转移或半岛体育官网登录股票赎回的资本重组均应被视为非过分交往股东对股票股票的间接收购。 该定义及其应用旨在监视代码第355（e）条的符合性，并应相应地解释。 根据《守则》第355（e）条颁布的法规或法规的半岛体育官网登录澄清，应纳入本定义及其解释中。
“回归资本化”具有本半岛体育官网登录序言中规定的含义。
“限制期”具有第3.02（b）节中规定的含义。
“sag”在代码的第355（b）（3）（b）节中，赋予“单独关联组”一词的含义。
“SEACOR”具有本半岛体育官网登录序言中规定的含义。
“SeaCor Business”具有分销半岛体育官网登录中规定的含义。
“SEACOR合并组”是指Seacor是普通母公司的附属群体。
“SEACOR合并返回”是指Secor提交的半岛体育官网登录联邦所得税申报表作为其附属群体的共同父母。
“SEACOR取消资格的行动”手段（i）通过SEACOR或任何SEACOR实体（包括在任何交易，理解或安排中签署任何交易，理解或安排或与任何交易或一系列交易的任何谈判），（ii）任何事件（或一系列事件）涉及SEACOR的资本或任何SEACOR的资产，任何事件（或一系列事件）在本半岛体育官网登录中，在每种情况下，他们均否定交易的免税状况的任何代表，保证或盟约的SEACOR实体；提供, 但是，术语“SEACOR取消资格的行动”不得包括分配半岛体育官网登录中描述的任何诉讼或任何辅助半岛体育官网登录或根据资本重组或分配进行的任何辅助半岛体育官网登录。
“SEACOR实体”是指生效时间后立即的半岛体育官网登录子公司。
“SeaCor Group”手段是单独或集体的，因为情况可能是SeaCor和半岛体育官网登录SeaCor实体。
“第3.02节（d）采集事务”是指不是拟议的收购交易的半岛体育官网登录交易或一系列交易，而是提议的收购交易，如果拟议的采集交易的定义中反映的百分比为25％，而不是40％。
“spinco”具有本半岛体育官网登录序言中规定的含义。
“Spinco取消资格的操作”手段（i）通过SPINCO或任何替代实体（包括在任何交易，理解或安排中输入任何交易，理解或安排，或任何关于任何交易或一系列交易的谈判），（ii）任何事件（或一系列事件）涉及任何spinco或任何spinco of spinco of spinco或任何spinco of spinco of spinco或任何事件）在本半岛体育官网登录中，在每种情况下，他们在本半岛体育官网登录中均为他们签订的任何陈述，保证或盟约的替代实体都将否定交易的免税状态;提供, 但是，术语“Spinco取消资格的动作”不得包括分配半岛体育官网登录中描述的任何诉讼或任何辅助半岛体育官网登录文件，或根据资本重组或分配采取的任何措施。
“Spinco Entity”是指生效时间后立即的半岛体育官网登录子公司。
“Spinco组”手段是单独或集体的，因为情况可能是Spinco和半岛体育官网登录Spinco实体。
“子公司”具有分销半岛体育官网登录中规定的含义。
“税” （i）所有税，费用，税，征税，征税，征收或其他类似评估，由半岛体育官网登录美国联邦，州或地方或外国政府权威施加，包括收入，收入，总收入，总收入，毛额，销售，销售，销售，许可，许可，资本股票，资本股票，转让，转让，转让，薪资，薪资，扣除，社会安全，额外税收，半岛体育官网登录其他税收，以及半岛体育官网登录其他税收，以及半岛体育官网登录其他税收，以及半岛体育官网登录其他税收，II税，II）在第（i）条或（ii）中所述的半岛体育官网登录项目中，所有负债因假设，受让人或继任者的责任，法律或财政部法规的运作，第1.1502-6（a）（或半岛体育官网登录类似的或半岛体育官网登录类似的规定），应支付的所有负债。
“税收优惠”应意味着减少纳税人的税收责任（或扣除扣除或任何扣除额或费用）（或任何应纳税期间所提供的税收期间，税收福利均应被视为税收期或税务责任，或者在本半岛体育官网登录中所提供的任何应纳税期间，其税收损益或纳税范围内的纳税率或纳税率均应纳税率，或成员）在此期间，在考虑到当前时期和所有前期纳税人的税收责任的影响之后，在不考虑此类税收项目的情况下确定了此类纳税责任。
“税收损害”意味着在半岛体育官网登录应纳税期内的纳税人（或扣除扣除或扣除扣除或费用）的纳税责任（或降低退款或扣除或费用）的增加。
“交易的免税状态”是指符合IRS裁决和意见中规定的资本重组和分配的免税待遇。
“税务机构”是指半岛体育官网登录政府机构或半岛体育官网登录分区，机构，委员会或实体或半岛体育官网登录准政府或私人机构对评估，确定，收集或征收半岛体育官网登录税收的管辖权（包括IRS）。
“税项”意思是半岛体育官网登录收入，收益，损失，扣除，费用或信贷或其他可能具有增加或减少半岛体育官网登录税的影响的属性。
“税务材料”具有第3.01（a）节中规定的含义。
“税务”具有第4.01节中规定的含义。
“税收通知”具有第2.05（a）节中规定的含义。
“纳税申报表”是指提供或要求与半岛体育官网登录税款，确定，确定，评估或收取半岛体育官网登录税收赔偿的法律有关的税收，确定，确定或征收半岛体育官网登录法律的税务机关或对半岛体育官网登录税收偿还的法律以及半岛体育官网登录欠款的税款或诉讼的税收赔偿，提供或申请半岛体育官网登录税收的税收，以及半岛体育官网登录税收赔偿的半岛体育官网登录税收税，以及半岛体育官网登录税收及半岛体育官网登录赔偿税款以及半岛体育官网登录赔偿税申请的税款，
“交易税”应为（i）半岛体育官网登录税收或税收损害（通过应用35％的利率确定）是由Secor，Spinco或其分支机构确认的半岛体育官网登录收入或收益而导致的，这是由于资本重组或分配未能根据第355和368条的征收或相关税法或相关税收规定或相关税收法规或（II）规定或（II）规定或II（II）规定或II（II）规定的半岛体育官网登录相关规定或II（II）所产生的（II）的相关规定或相关税收法的征收待遇或（ii）的相关规定而获得的半岛体育官网登录税收或II（ii）税收法。根据财政部条例，根据资产重组或分配的结果，根据《财政部法规》第1.1502-13或1.1502-19条（或其他适用税法的半岛体育官网登录相应规定）。
“转移税”是指所有销售，使用，转移，不动产转移，无形，记录，注册，纪录片，邮票或类似的税收或分发征收的税款。
“财政部规定”是指根据《守则》颁布的最终和临时（但未提出的）所得税法规，因为可以不时修改此类法规（包括后续法规的相应规定）。
“不合格的税收意见”是指全国认可的律师事务所的“意志”意见，而没有实质性资格，即交易不会影响交易的免税地位。
“U.S。”是指美利坚合众国。
第1.02节。 其他定义。 在本半岛体育官网登录中未定义的资本化条款应具有分配半岛体育官网登录中归因于他们的含义。
第二条分配，付款和赔偿
第2.01节。 税收责任；保障.
(a) SEACOR shall indemnify and hold harmless the Spinco Group for all Tax liabilities (and any loss, cost, damage or expense, including reasonable attorneys’ fees and costs, incurred in connection therewith) attributable to (i) except as otherwise provided in Section 2.02 or 2.05(b), any Taxes of SEACOR or any member of the SEACOR Consolidated Group根据国库法规第1.1502-6条或任何类似的州或地方法律规定，Spinco集团对此类税款承担严重责任，强加于Spinco集团； （ii）所有交易税，除非在第2.01（b）（iii）节中具体规定。 （iii）SEACOR根据第2.04条确定的任何转让税的一部分； （iv）由于本半岛体育官网登录违反SEACOR的任何义务或盟约而造成的Spinco集团的任何税； （v）任何关闭后期的SeaCor集团的任何税款。
（b）Spinco应赔偿并持有所有税收负债（以及任何损失，成本，损失或费用，包括合理的律师的费用和成本，在与此相关的任何损失，成本，损害或费用，包括合理的律师的费用和成本），可归因于（i）属于spincco的任何纳税人的任何税收组的任何纳税人（i）。 （ii）根据本半岛体育官网登录违反Spinco的任何义务或盟约，SEACOR集团的任何税； （iii）交易税，但仅在此类交易税的程度上源于（x）Spinco的违反或其对第三条的代表或盟约的任何关联，（Y）Spinco不合格的诉讼或（Z）Spinco集团不要求或允许分配分配的Spinco集团所采取的行动或允许分配的分配或允许分配的分配; （iv）Spinco根据第2.04条确定的任何转让税的一部分。
（c）如果要求赔偿政党根据本第2.01节的赔偿，则赔偿方应提交根据本第2.01节支付所需的金额的计算，以详细说明赔偿党的赔偿，以便允许赔偿政党了解该法规。 在接受以下判决的前提下，赔偿方应支付赔偿方，不得迟于赔偿方在收到赔偿方的计算后的十（10）个工作日期，这是根据本第2.01条支付赔偿方要求的赔偿方的金额。 如果赔偿方不同意此类计算，则必须在收到此类计算后的三十（30）个工作日内将赔偿方通知赔偿方。
（d）出于所有税收目的，SEACOR集团和Spinco集团同意（i）本半岛体育官网登录要求的任何付款作为SeaCor对SEACOR的贡献，或者Spinco分配或Spinco分配给SeaCor的SEACOR，因为可能会在分配之前或（ii）征税，或者税务征收税收，或者是不合理的，或者税务税收征税，或者税务税务税务，或者税务税务，或者税务税收税，或者税务税收税，或者税务税收税，或者税务税收税，或者税务税收税收，或者税务税收税收税，或者是不征税的，或者税收税收税率或税收。在本半岛体育官网登录下有权保留此类付款或根据本半岛体育官网登录要求进行此类付款要求的当事方，无论哪种情况，除非适用法律或最终裁定。
（e）根据本第2.01条的半岛体育官网登录纳税责任的赔偿金的金额，应降低赔偿当事方实际实现的半岛体育官网登录当前税收福利。 根据第2.01（c）条提交的计算，应包括计算此类税收优惠。 如果，尽管根据第2.01（d）条要求的待遇，则根据本第2.01条的半岛体育官网登录赔偿付款，必须由半岛体育官网登录税收机构确定向赔偿当事方征税，则应根据需要增加赔偿方的赔偿额，以确保赔偿赔偿额（包括在所有要求的税款中）支付的税款（包括该税款，包括该税款（包括该税款）。如果赔偿付款不应纳税，将收到将收到的金额。
第2.02节。 2012年税收共享付款.
（a）在向Secor支付2013年第一季度的联邦所得税估计之后，Secor应真诚地估算SPINCO集团的NOL（如果有的话）或应纳税税（如果有的话），则应估计每种税率的联邦所得税（如果有半岛体育官网登录款项），即在spinco集团中，距1月1日，在1月1日，均为1月1日，该税率是在1月1日，均为1月1日。截止日期，以及（i）如果估计应纳税收入，则Spinco应支付或支付付费，以支付或支付预付款的总和，等于估计的应税收入的35％，或者（ii）如果估计NOL，则（ii）如果估计的（x）spinco付费或付费，则应支付半岛体育官网登录数量，如果要支付的金额为3，则该数量不等，该数量是超过的，该金额是超过的。此类估计的NOL或（Y）SEACOR应支付或付款，以支付等于多余的金额（不得为负数）（如果有的话）（如果有的话），则为该估计的NOL的35％，占预付款金额。 为了估计Spinco集团在2012年的NOL或应税收入的目的，应仅通过参考Spinco集团成员来计算此类NOL或应税收入，这些成员是SEACOR合并组成员的2012年此类，并且应像Spinco以Spinco的固定基础一样确定，如Spinco，如普通女主人。
（b）在提交SEACOR合并后止于2012年12月31日的应纳税年度的合并收益，SEACOR应计算SEACOR，SEACOR应计算SEPO群体的NOL（如果有的话）或应纳税的收入或替型型组（如果有半岛体育官网登录次数），即在2012年的1月1日（如果有半岛体育官网登录税率）的NOL（如果是为联邦税的目的计算），则在1月1日（如果有半岛体育官网登录率），该案例是在1月1日，在1月1日，在1月1日（均为1月1日）这种海科合并回报中所反映的截止日期，
（i）如果计算了NOL并且先前的付款金额为正数，则SEACOR应计算超过（y）（y）的（y）付款金额的（x）的35％（如果有）超过（x）的35％，则此类超额数量为正数，则为seacor付费，或者付费的数量，或者是spinco付费的，或者是spinco的数量，或者是spinco的数量，或者是spinco的数量，或应支付或付费支付此类超额的金额（被视为正数）;;
（ii）如果计算了NOL并且先前的付款金额为负号，则Seacor应支付或支付付款或付款，向Spinco支付等于（x）先前付款金额（视为正数）和（y）和（y）35％的NOL;的金额。
（iii）如果计算了应纳税收入并且先前的付款金额为正数，则Spinco应支付或付款给SEACOR，向SEACOR支付等于（x）先前付款金额和（y）35％的应税收入的总和；或者
(iv) if taxable income is calculated and the Prior Payment Amount is a negative number, then SEACOR shall calculate the excess, if any, of (x) 35% of such taxable income over (y) the Prior Payment Amount (viewed as a positive number), and if the amount of such excess is a positive number, then Spinco shall pay, or cause to be paid, to SEACOR the amount of such excess, or if the amount of such多余的数字是负数，然后Seacor应支付或付款，以支付此类超额的金额（被视为正数）。
为了确定2012年此类Spinco集团的NOL或应税收入或应税收入，应仅通过参考Spinco集团成员来计算这种NOL或应税收入，这些成员是SEACOR合并组成员的2012年成员，并应按照统计成员为基础，并根据合并的成员确定合并的成员。
（c）SEACOR应准备并交付给Spinco的时间表，以合理的细节显示SeaCor根据SEACOR应付给Spinco的半岛体育官网登录金额，根据第2.02（a）或（b）条或半岛体育官网登录金额应根据Spinco付款的SEACO付款2.02（a）的SEPO付款。 SEACOR或SEACOR应向Spinco付款，如适用，该日程表中显示的金额不迟于Seacor向Spinco交付此类时间表后的15天。
第2.03节。 纳税申报表准备.
（a）SEACOR应准备并及时提交（考虑到适用的扩展）所有SEACOR合并申报表，并应缴纳所有税款（符合Spinco可能拥有的半岛体育官网登录赔偿权），并应有权根据此类纳税申报表的应付税款。
（b）除非税务机关另有要求，否则当事方同意以符合本半岛体育官网登录一致的方式准备和提交所有其他诉讼。
（c）尽管在本半岛体育官网登录中有任何相反的税款，但对于所有税收目的，当事方应报告Spinco或其在截止日期结束后截止日期结束后的任何特殊交易或Spinco或其任何子公司在截止日期结束后的截止日期的截止日期的任何非凡交易，或任何类似或类似的国家，地方或外国法律的规定。 SEACOR不得根据《国库法规》第1.1502-76（b）（2）（ii）（d）条或任何类似或类似的国家，地方或外国法律规定。
第2.04节。 销售，使用或类似税款的支付。 [所有转让税，一方面应由Seacor和Spinco平等承担，另一方面应同等地承担，半岛体育官网登录此类转让税，以及半岛体育官网登录此类转让税，应仅由SeaCor承担200,000美元的超过20万美元的承担。应按照第2.01（c）条的规定支付。 Spinco，Seacor及其各自的分支机构应在（i）确定此类税金的金额中合作，（ii）提供所有必要的豁免证书，以及（iii）准备并及时向半岛体育官网登录和所有适当的税收部门提交半岛体育官网登录和所有必需的税收申报表，
第2.05节。 审核和程序.
（a）尽管此处有其他半岛体育官网登录规定，如果截止日期后，赔偿当事方或其半岛体育官网登录分支机构会收到半岛体育官网登录通知，信件，信件，信件，索赔或法令（半岛体育官网登录税务机构）税收通知”）并且，在收到此类税收通知后，认为它已经遭受或可能遭受根据第2.01条赔偿的半岛体育官网登录税款责任，赔偿方应迅速向赔偿方向赔偿党发出此类税收通知；提供, 但是，赔偿方向赔偿方提供税收通知的失败不应影响第2.01条的赔偿权权利，除非赔偿方对赔偿党的损失损害了赔偿党的损害，否则赔偿政党的损害却遭受了损失的损失。 赔偿方有权自费处理，辩护，进行和控制与此类税收通知有关的半岛体育官网登录税收审计或其他诉讼；提供在所有情况下，SeaCor都有自由自费参加与交易税有关的半岛体育官网登录税收审计或诉讼的权利。 赔偿方还有权妥协或解决半岛体育官网登录此类税收审计或其他程序，以使其有权根据上述判决主体控制权利，而在妥协或解决方案的情况下，对赔偿方对赔偿方产生重大不利影响，对赔偿党的同意，对哪些同意的同意不得不及时地及时地使用。 如果赔偿方在通知后的合理时间内辩护半岛体育官网登录此类税收通知或本文提供的审计或诉讼的情况下，则赔偿方应受到与此有关的赔偿方获得的结果的约束。
赔偿方应在最终确定此类纳税责任的15天内向赔偿方支付半岛体育官网登录纳税责任的金额。
（b），如果由于最终决定或2.06（b）节所述的随身携带的结果，则有一个调整将具有增加或减少Spinco集团的NOL或应税收入或降低的效果的效果（按半岛体育官网登录预付款付款，或者付费的半岛体育官网登录款项，或者付费的半岛体育官网登录款项，或者付费的半岛体育官网登录款项，则可以偿还半岛体育官网登录预先缴费的税率，以偿还半岛体育官网登录预先税率，以偿还较低的税率，以偿还半岛体育官网登录预先征收的收入，以偿还半岛体育官网登录预先税额，以付费。该应税收入或SEACOR的增加或增加应支付或支付，以支付等于该NOL的半岛体育官网登录增加或减少此类应税收入的35％的金额，如适用。 为了确定Spinco集团在此应纳税期内的NOL或应税收入，应仅通过参考Spinco集团成员来计算，这些成员是SEACOR合并群体的成员，应在此应纳税期间进行，并且应确定为与Spinco的共同成员一起确定，例如与Spinco的共同股份合并。
第2.06节。 修订的返回；随身携带.
（a）除法律要求外，未经Spinco事先书面同意或其一个分支机构之一，SEACOR可能无法修改半岛体育官网登录SEACOR巩固回报，以实现此类修正案的半岛体育官网登录预定期限，从而实质上不利地影响了Spinco或Spincco的半岛体育官网登录税务责任。
（b）在适用法律允许的范围内，Spinco和其半岛体育官网登录分支机构均不得将半岛体育官网登录联邦所得税项目都带回预先关闭期。
第2.07节。 退款。 SeaCor集团的任何成员或Spinco集团从SEACOR合并申报表中从税务机关收取的联邦所得税的任何退款均应是Seacor集团的财产，无论此类退款的全部或任何部分均可归因于Spinco集团的任何信贷或扣除。 双方承认并同意，本半岛体育官网登录旨在建立债务人与当事方之间的关系，并且Seacor集团的任何成员均不得将任何此类退款作为Spinco集团任何成员的代理人或受托人的任何此类退款。
第2.08节。 收益和利润分配。 SeaCor将以书面形式向Spinco提供有关SEACOR收入的减少和归因于分配守则第312（h）条根据分配成立一周年或之前的分配的利润。
第三条发行的免税状态
第3.01节。 表示和保修.
（d）spinco。 Spinco在此代表呈现的事实，并同意（i）IRS裁决（ii）意见，（iii）与IRS裁决有关的IRS提交的意见，（iii）与IRS裁决有关的意见，（iii）在（iiv）SEACOR的咨询意见的半岛体育官网登录意见（v）咨询（v）的咨询（v）咨询（v）的代表性（v）中，或SeaCor或Spinco可交付与意见律师的渲染以及美国国税局裁决的发行（共同上述所有内容，“税务材料”），在Spinco组的描述范围内（包括计划，建议，意图和政策的计划，建议和政策），或者将是或将是从与有效的时间呈现或在内的时间到相关的，真实的，正确的，正确和完整的时间。
（e）SEACOR。 SEACOR hereby represents and warrants or covenants and agrees, as appropriate, that (i) it has delivered complete and accurate copies of the Tax Materials to Spinco and (ii) the facts presented and the representations made therein, to the extent descriptive of the SEACOR Group (including the plans, proposals, intentions and policies of the SEACOR Group), are, or will be from the time presented or made through and including the Effective Time and thereafter在各个方面都相关，正确，正确和完整。
（f）没有相反的知识。 SEACOR和SPINCO的每个人都代表并保证其不知道的事实（在适当的询问之后）可能导致资本重组或分配的税收处理或交易的无税状态以外。
（g）没有相反计划。 SeaCor和Spinco的每个人都代表并保证其既不计划或意图都没有计划或意图采取半岛体育官网登录与税务材料中的半岛体育官网登录陈述或陈述不一致的行动。
第3.02节。 与分布有关的限制.
（d）常规。 SEACOR和SPINCO不得，SEACOR或SPINCO均不得允许半岛体育官网登录SEACOR实体或半岛体育官网登录Spinco实体分别采取或不适合采取半岛体育官网登录行动，即在SEACOR定义中所描述的取消资格的行动和Spinco取消诉讼的定义和分别取消资格的行动中所描述的半岛体育官网登录行动，分别是无资格的行动。。。
（e）限制。 在分布二周年之后的第一天之前（“）限制期”），spinco：
（i）应继续并继续进行航空业务的积极行为（由于在每种情况下，在与IRS裁决有关的IRS裁决方面的提交中定义了该术语），同时考虑到第355（b）（3）条，在所有情况下，在所有情况下，在分发的所有情况下都进行了。
（ii）不得自愿解散或清算（包括用于联邦所得税目的清算的半岛体育官网登录行动）。
（iii）不得（a）进入半岛体育官网登录拟议的收购交易，或者在Spinco有权禁止半岛体育官网登录拟议的收购交易的范围内，允许半岛体育官网登录拟议的收购交易允许发生，（b）兑换或以其他方式兑换（直接或以其他股票为单位），或者以1）为单位的股票，或者以1）为单位，或者以4.股票的价格（4）（B），以下（b）以外的股票（4.），以下（b）以外的股票（4.），（b）以外的股票（4.）（均可申请）（4.）（b）4.（b）（b）以下（b）以下（b）以外的股票（4.）（b），（b）以外的股票（4.）（b）（b）以外的股票（4.）（b）收入程序96-30（如在2003 - 48年通过收入程序修订之前生效），（c）修改其成立证书（或其他组织文件）（或其他半岛体育官网登录其他诉讼），或通过股东投票或其他半岛体育官网登录其他行动，无论是在半岛体育官网登录资本股票的相对投票权或其他资本库存中（包括其他资本库存）（包括其他资本库存）（包括其他股票）（包括其他资本库存），（D）半岛体育官网登录其他半岛体育官网登录其他行动（包括半岛体育官网登录与税务材料中的半岛体育官网登录陈述相关的行动或交易）在总体上（并考虑到本第3.02（b）（iii）条所述的半岛体育官网登录其他交易（并考虑到半岛体育官网登录其他交易），无论是直接或不限制一个或不引起一个库存（无论是在contertimection）的效果（无论是在contenterction）还是不利于一致或不利于一致（无论是在协会中） Spinco或以其他方式危害交易的免税状态。
（iv）不得，不得允许其下垂的半岛体育官网登录成员来出售，出售，转让或处置或同意出售，转让或以其他方式处置（包括在联邦所得税目的作为销售目的作为销售，转让或处置的半岛体育官网登录交易中，比在跨国的资本库存中的半岛体育官网登录更多的资产库存）（包括跨国股票的半岛体育官网登录股票），该公司的股票更多，该公司的股票更多，该公司的资产是更多的，该公司的股票份额更多Spinco及其下垂成员的合并总资产中有30％。 上述句子不适用于（a）在普通业务过程中资产的销售，转让或处置，（b）半岛体育官网登录用于从不相关的人那里获得资产的半岛体育官网登录现金，（c）半岛体育官网登录被忽视的人与半岛体育官网登录转让的人分开的半岛体育官网登录资产，或（c）半岛体育官网登录对半岛体育官网登录企业的转移或（dosector to dieldition toserive of divality）或（d）的转移（或（d），或（d）的转移（d） Spinco的债务（或其SAG的半岛体育官网登录成员）。 Spinco或其SAG的总资产或合并总资产的百分比（视情况而定）应基于Spinco及其SAG成员的公平市场价值，截至截止日期。 出于本第3.02（b）（iv）条的目的，Spinco（或其SAG的成员）与半岛体育官网登录人的合并均应构成Spinco或Spinco的所有资产的处置。
（f），尽管第3.02（b）条所施加的限制，在限制期内，Spinco可以进行中所述的半岛体育官网登录措施或交易，如果（i）Spinco首先要求SEACOR要求SEACOR获得附加税务或根据3.03的规定，以征收税收的措施，以下是3.03（A）。交易和SEACOR应以合理令人满意的形式和物质收到这种补充裁定或不合格的税收意见，或者（ii）SEACOR应以书面形式放弃以获取此类裁定或意见的要求。 在确定裁决或意见是否令人满意的过程中，Seacor应真诚地行使其酌处权，仅仅是为了保留交易的免税地位，并可以考虑除其他因素外，还可以考虑半岛体育官网登录基本假设或代表的适当性，以作为裁定或意见的基础，以及对实质性优点的观点。
（g）某些发行资本库存。 如果Spinco提议进入半岛体育官网登录第3.02（d）条的收购交易，或者在Spinco有权禁止半岛体育官网登录第3.02（d）条的收购交易中，提议允许半岛体育官网登录3.02（d）的收购交易允许在每种情况下发生的3.02（d）收购交易，在限制期间，spinco wish with with seacor wish the seacor wish in secor wish in secor by seacor wish in 3 deption 3均不得以后的几天（10（10）disting（10），则为10（10）。收购交易，书面描述此类交易（包括在此类交易中发行的Spinco资本库存的类型和金额）。
（h）税收报告。 SeaCor和Spinco盟约的每一个都同意它将不采取，并将导致其各自的分支机构避免采取半岛体育官网登录收入或特许经营纳税申报单的立场，这与交易的免税状况不一致。
第3.03节。 有关意见和裁决的程序.
（a）如果Spinco通知Seacor，希望采取3.02（b）节中描述的操作之一（a“）通知操作”），Seacor应与Spinco合作，并利用其合理的最佳努力寻求尽可能迅速地获得IRS的补充裁决或不合格的税收意见，以获得Spinco以允许Spinco采取公告的行动，除非SEACOR进行此类裁决，否则该裁决必须采取这种统治或裁定的要求。 SEACOR和SPINCO在半岛体育官网登录情况下都应共同控制获得此类裁决的过程向Seacor报销Seacor集团在从SEACOR收到发票后的十（10）天内获得SeaCor集团所产生的所有合理费用和费用。
（b）SeaCor有权随时以其唯一和绝对的酌处权在半岛体育官网登录时候获得补充裁定或无条件的税收意见。 如果Seacor确定获得此类裁决或意见，Spinco应（并应导致每个Spinco实体）与SeaCor合作，并采取与获得此类裁决或意见有关的SeaCor合理要求的半岛体育官网登录和所有行动提供不应要求Spinco制造（或导致Spinco实体）与历史事实或无法控制的未来事务或事件相抵触的半岛体育官网登录代表或盟约。 与获得此类裁决有关，SEACOR应申请该裁决，并应对获得此类裁决的过程具有唯一的独家控制。 Seacor和Spinco将在获得SeaCor要求的裁决或不合格的税收意见方面承担自己的成本和费用。
（c）除外，第3.03（a）和（b）条规定，Spinco和半岛体育官网登录Spinco会员均不应向IRS或半岛体育官网登录其他税务机构（无论是书面，口头还是其他）寻求半岛体育官网登录指导，无论是否在半岛体育官网登录时候与重新分配或分配有关半岛体育官网登录交易的影响（包括对撤销或分配的影响）。
文章IV合作
第4.01节。 一般合作。 各方应与所有合理的书面要求（“”（“）信息请求”) from another Party hereto, or from an agent, representative or advisor to such Party, in connection with the preparation and filing of Tax Returns, claims for Tax refunds, Tax proceedings, and calculations of amounts required to be paid pursuant to this Agreement, in each case, related or attributable to or arising in connection with Taxes of any of the Parties or their respective Subsidiaries covered by this Agreement and建立与半岛体育官网登录财务报告有关的半岛体育官网登录储备金（a税务”）。这种合作应包括提供与税务相关的半岛体育官网登录必要或有用的信息（“）信息”），应以每一方的费用包括：
（a）提供当事方及其各自的子公司的半岛体育官网登录纳税申报表，书籍，记录（包括有关财产的所有权和税收基础的信息），文档和其他与此类纳税申报表有关的信息，包括随附的时间表，相关工作文件，与统治或其他确定有关统治或税收征收税务机构有关；
（b）与半岛体育官网登录当事方或其各自子公司的半岛体育官网登录税收诉讼有关的半岛体育官网登录文件（包括半岛体育官网登录授权书）的执行（包括半岛体育官网登录授权书），或纳税人或其各自子公司的半岛体育官网登录纳税申报单或纳税申报单或税款退款索赔；
（c）使用该党合理的最佳努力来获取与税务有关的半岛体育官网登录文件；和
（d）使用该党合理的最佳努力来获得半岛体育官网登录纳税申报表（包括附带的时间表，相关工作文件和文件），文件，书籍，书籍，记录或其他信息，以与半岛体育官网登录党派或其子公司的半岛体育官网登录纳税申报表有关。
各方应与上述事项相关的合理且相互方便地使其雇员，顾问和设施可用。
第4.02节。 记录保留。 SEACOR and Spinco shall retain or cause to be retained all Tax Returns, schedules and workpapers, and all material records or other documents relating thereto in their possession, until sixty (60) days after the expiration of the applicable statute of limitations (including any waivers or extensions thereof) of the taxable periods to which such Tax Returns and other documents relate or until the expiration of any additional period that any Party reasonably requests, in关于特定的材料记录或文档的写作。 打算销毁半岛体育官网登录重大记录或文件的一方应为对方提供合理的提前通知，并有机会复制或拥有此类
记录和文档。 当事方将以书面形式通知彼此，以下半岛体育官网登录豁免或延期，可能会影响上述记录或其他文件的期限。
文章V杂项
第5.01节。 争议解决。 双方应任命一家国家认可的独立公共会计师事务所（“会计公司”）解决有关本半岛体育官网登录涵盖的事项的任何争议。在这方面，会计师事务所应对有争议的项目做出决定，仅基于SeaCor和Spinco及其各自代表的陈述，而不是独立的审查，并且不得以仲裁人员的要求，并要求一项仲裁人员的决定，并要求一项申请的决定。解决此类争议在向会计师事务所提交后的三十（30）天，但在任何情况下，不到缴纳税款或提交适用的纳税申报表的到期日，并同意会计师事务所的所有决策与该派别的总结和构成统一的范围。本半岛体育官网登录以与适用法律另有规定的SEACOR及其子公司的过去方式相一致。
第5.02节。 税收共享半岛体育官网登录。 所有税收共享，赔偿和类似的半岛体育官网登录，书面或不合格，一方面是在SEACOR或SEACOR实体之间，以及Spinco或Spinco实体，另一方面（本半岛体育官网登录，分配半岛体育官网登录和任何其他辅助半岛体育官网登录除外，都应或不得终止于Seacor或Seacor，或者在有效的时间或有生效的时间之后，或者应终止。根据任何此类税收共享，赔偿或类似半岛体育官网登录的进一步权利或义务。
第5.03节。 延迟付款的利息。 关于根据本半岛体育官网登录的任何当事方之间的任何付款，本半岛体育官网登录中规定的付款的截止日期未达成，未偿还的利息将以每年的速率等于该代码第6621条根据该规定的第6621条的付费率，从该截止日期和截止日期的第6621条等付款日期和付款日期（90th thay of ninetieth of Ninetieth of Ninetieth of Ninetieth of Ninetieth of NiineThe of NiNetieth）的利益将达到均等的率，并符合第9621条的费用。
第5.04节。 盟约的生存。 除了本半岛体育官网登录另有另有考虑的情况外，本半岛体育官网登录中包含的当事方的所有盟约和半岛体育官网登录均应在生效时间内幸存下来，并根据其适用条款保持全部效力；提供, 但是，税收的陈述和保证以及所有税收应生存，直到适用限制法规到期后的六十（60）天（考虑到其所有延期），如果有半岛体育官网登录税收征收的税款;;;;;提供, 进一步，如果在适用的生存期内给出了赔偿通知，则该赔偿应生存，直到最终解决此次索赔的时间为止。
第5.05节。 终止。 尽管有任何相反的规定，但未经任何人（包括Spinco）事先批准，可以在生效时间之前和自行决定在生效时间之前和自行决定。 如果发生这种终止，本半岛体育官网登录应变得无效，没有任何一方，或其任何官员和董事应因本半岛体育官网登录而对任何人负有任何责任。 生效时间之后，本半岛体育官网登录不得终止，除非通过本半岛体育官网登录各方签署的书面书面半岛体育官网登录。
第5.06节。 可差异性。 如果本半岛体育官网登录的任何条款或其他规定无效，非法或无法根据任何法律或公共政策执行，则本半岛体育官网登录的所有其他条件和规定均应全力以赴。 根据这样的决定，任何条款或其他规定都是无效的，非法或无能力执行的，本半岛体育官网登录的当事方应真诚地谈判以修改本半岛体育官网登录，以便以相互可接受的方式对当事方的最初意图进行实现。
第5.07节。 整个半岛体育官网登录。 除本半岛体育官网登录中另有明确规定外，本半岛体育官网登录构成了当事方与本半岛体育官网登录的主题的全部半岛体育官网登录，并取代了当事方之间或代表当事方之间或代表本半岛体育官网登录主题之间或代表当事方之间或代表当事方之间的所有先前半岛体育官网登录和承诺。
第5.08节。 分配;没有第三方受益人。 未经其他方的事先书面同意，任何一方不得指派本半岛体育官网登录，除非SeaCor可以（i）（i）根据本半岛体育官网登录下的任何或全部权利和义务向其任何关联公司分配给其任何或（ii）与销售或与任何资产或处置的任何合同或全部的权利和全部权利和全部权利和义务；提供, 但是，在每种情况下，任何此类任务均不得从本半岛体育官网登录下的任何责任或义务中释放SeaCor。 除《第二条关于赔偿方》中的规定外，本半岛体育官网登录是为了本半岛体育官网登录当事各方及其各自的子公司及其允许的继任者和任务的唯一利益，而本半岛体育官网登录中没有明示或暗示的本半岛体育官网登录中的任何旨在或旨在授予任何其他人，以任何其他人或公平或公平的权利，根据本半岛体育官网登录的理由或造成任何性质的福利或补救。。
第5.09节。 特定性能。 如果有任何实际或受到威胁的违约，或违反本半岛体育官网登录的任何条款，条件和规定，则应对或将要受生气的当事方有权根据本半岛体育官网登录的任何其他权利和所有其他权利，以及所有其他权利，以及所有的权利和所有权利，以及所有这些权利和所有这些权利，以及所有这些权利，以及所有这些权利，以及所有这些权利，以及所有这些权利，以及所有这些权利，以及所有这些权利，以及这些权利和累积的人。 双方同意，法律补救措施对任何违反或威胁违反，包括金钱损失，可能对任何损失的赔偿不足，并且任何针对特定绩效的任何诉讼都可以免除法律补救措施的适当措施。 本半岛体育官网登录各方放弃了确保或发布任何债券的任何债券的要求。
第5.10节。 修订。 除非本半岛体育官网登录当事各方签署的书面文书，否则任何半岛体育官网登录的规定都不能进行修改或修改。 除非以书面形式明确规定并由当事方执行，否则任何一方任何一方的任何规定都不得有效。 任何一方违反本半岛体育官网登录规定的豁免均不得行动或解释为对任何其他随后的违约的豁免。
第5.11节。 施工规则。 对本半岛体育官网登录的解释应受到以下建设规则的约束：（i）单数中的单词应包括在内，反之亦然，应当将一个性别的言语包括在内，以包括背景所需的其他性别； （ii）提到术语，文章，部分和条款是对本半岛体育官网登录的文章，部分和条款的引用，除非另有说明； （iii）术语“本文”，“此处”，“特此”，“ hereto”，派生词或类似词是指整个半岛体育官网登录； （iv）提及“ $”是指美元； （v）除非另有说明，否则在本半岛体育官网登录中使用时的“包括”和类似的导入词的意思是“不限制”； （vi）“或”一词不可独有； （vii）引用“书面”或“书面”包括电子形式； （viii）应在适当的情况下适用于连续的事件和交易； （ix）本半岛体育官网登录中包含的标题仅出于参考目的，不得以任何方式影响本半岛体育官网登录的含义或解释； （x）SeaCor和Spinco各自参与了该半岛体育官网登录的谈判和起草，如果应该出现歧义或解释问题，则该半岛体育官网登录应解释为同样，就像由当事方共同起草，不得在任何一致性的一致性或任何一致性的范围内提出任何偏爱或负担，或者有任何证明的责任或负担。 （xi）对任何人的引用包括该人的继任者和允许的分配。
第5.12节。 对应。 本半岛体育官网登录可以以一个或多个同行执行，每个半岛体育官网登录在执行后应视为原始半岛体育官网登录，但所有这些都应构成一个和同一半岛体育官网登录。 传真或便携式文件格式（PDF）将签名页面执行的签名页面执行对应物应与交付本半岛体育官网登录手动执行的对应物一样有效。
第5.13节。 与员工事务半岛体育官网登录协调。 在雇员事务半岛体育官网登录中规定了当事方与雇员预扣税方面的任何契约或半岛体育官网登录，此类税款应仅由雇员事项半岛体育官网登录而不是本半岛体育官网登录统治。
第5.14节。 有效日期。 本半岛体育官网登录仅在分配发生后才能生效。
第5.15节。 notices。 所有通知，同意，请求，说明，批准和此处规定的通信均应有效，制作或服务，如果以书面形式和交付，通过注册邮件，预付或通过传真或电子邮件传输发送给：
SEACOR：SEACOR HOLDINGS INC。
2200 Eller Drive，P.O。 Box 13038
佛罗里达州劳德代尔堡33316
ATTN：首席财务官
[传真＃]
[电子邮件地址]
Spinco AT：ERA Group Inc.
818 Town＆Country Boulevard，Suite 200
德克萨斯州休斯顿77024
ATTN：首席财务官
[FAX＃]
[电子邮件地址]
或半岛体育官网登录一方都可以不时地指定以书面通知的方式以类似方式指定的其他地址。 上面列出的邮件通知应视为在邮寄日期后五个日历天进行五个日历。 注意给出
通过FACSIMILE或电子邮件传输应视为在传输当天提供收据当天交付的收据。
第5.16节。 适用法律。 本半岛体育官网登录及其从那里产生的所有索赔应受到纽约州的国内实体法律的管辖，解释和执行，而不考虑任何其他法律，规则或规定或规则或规定，这些法律，规则或规定，这些法律，规则或规定将涉及任何其他管辖权的家庭实质性法律。。
[此页面的其余部分有意留为空白。]
在证人中，当事各方已使本半岛体育官网登录在上述第一和年度截止日期。
Seacor Holdings Inc. by [名称] [标题]
ERA Group Inc. by [名称] [标题]