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税收共享协议的形式

税收共享和赔偿协议（协议），截至[日期]的日期，由Seacor Holdings Inc.，特拉华州公司（）SeaCor）和ERA Group Inc.，特拉华州公司（）ERA）。

，而SEACOR及其直接和间接的国内子公司（包括ERA）目前是附属群体的成员（AS 在下面定义），其中Seacor是普通的母公司;

，而ERA，间接拥有的ERA SEACOR的直升机和其他资产从事运输服务，向海上石油和天然气勘探，开发和生产行业，国际飞机租赁，运输和客户拥有的飞机管理在阿拉斯加的医院和飞行之旅的服务，打算进行首次公开募股（）IPO）;

，而ERA及其直接和间接的国内子公司将不再是IPO之后的Seacor s Afciliated Group的成员；和

，而在考虑IPO时，当事方已决定签订本协议，并确定了他们与尊重某些税收;

现在，考虑到上述前提以及条款和条件在下面提出，当事方同意以下内容：

第1节。定义

为了本协议的目的，应适用以下定义：

（a）附属组是指代码第1504（a）条的含义。

（b）截止日期是指IPO完成的日期。

（c）代码是指修改的1986年内部收入代码。

（d）ERA雇员是指半岛体育app下载人或以前雇用该时代组成员的人锻炼，归属，和解，取消应有的处置或支付适用的股票期权，股票赞赏权，限制股票，限制性股票单位或股息，除非在这种情况下，否则该人被雇用（或也是由Seacor集团成员雇用的），或者最近受到SeaCor集团成员的雇用，而不是由时代组的成员。

（e）ERA组是指时代及其子公司。

（f）非凡的交易意味着半岛体育app下载不在商业过程中的行动，但不包括半岛体育app下载行动根据IPO采取的行动。

（g）最终确定是指半岛体育app下载税收的最终决议事项，包括但不限于与美国国税局的截止协议，最终允许的退款索赔，与税务法院提出请愿书的期限有关的赤字通知已过期或决定半岛体育app下载不接受上诉或上诉时间到期的管辖权法院。

（h）所得税应意味着全部或部分按收入，资本或净资产或纳税基地征收的所有税，或收入，资本或净资产的应税基础，并应包括半岛体育app下载补充，额外的金额，额外的金额，对此类税收施加的利息和罚款。

（i）所得税申报表是指半岛体育app下载纳税申报表尊重

所得税。

（J）IRS是指美国国税局或半岛体育app下载继任者，包括但不限于其代理人，代表和律师。

（k）NOL是指根据《守则》第172条计算的净营业损失。

（l）人是指个人，公司，合伙企业，有限责任公司，合资企业，协会，信任，非法组织或其他实体。

（m）预切期间表示半岛体育app下载应纳税期（或其部分）在截止日期或之前结束。

（n）SEACOR合并返回是指美国 SEACOR提交的联邦所得税申报表作为其附属群体的共同父母。

（O）Seacor Group应但是，平均SEACOR及其子公司，不包括ERA组的半岛体育app下载成员。

（p）跨期是指截止日期后开始或之前和结束的半岛体育app下载应税期限。

（q）子公司的意思是，尊重半岛体育app下载人，半岛体育app下载公司或其他组织，无论是成立的还是非法的，其中（i）该人或该人的半岛体育app下载子公司都是普通合伙人，或（ii）至少50％的证券或其他利息以其一般投票权的条款，选举大多数董事会或其他有关该公司或其他公司执行相似职能的其他职能

组织或至少50％的未偿股权价值直接或间接由该人和/或由其半岛体育app下载一个或多个子公司控制。

（R）税或税款是指所有联邦，州，地方，外交或其他政府税，评估，职责，半岛体育app下载类型的费用，征税或类似费用，包括所有收入，利润，特许经营，消费税，财产，使用，无形资产，销售，增值，价值，代价，工资单，就业，就业，预扣，预扣，估计和其他半岛体育app下载类型的税款有争议的是否有争议，包括所有税收，额外的金额，利息和对此类金额施加的罚款。

（s）税收争议是指对税收的半岛体育app下载检查，审计，索赔，纠纷，诉讼，诉讼，提议的和解，拟议的调整或相关事项。

（t）应税期限是指半岛体育app下载应纳税年度或其部分。

（U）纳税申报表是指提交或要求提交半岛体育app下载税收的半岛体育app下载申报表，报告，表格或其他信息关于税收的权力。

第2节。SEACOR合并回报

（a）常规。 SEACOR应准备并提交所有SEACOR合并回报，以期在关闭期或跨期间付款，应支付所有税款，应有权获得所有退款，这些退款应在此类纳税申报表上应付并应付。 SEACOR应自行决定在封闭式期或跨期间修改半岛体育app下载SEACOR合并返回。

（b）非凡交易。尽管在本协议中有半岛体育app下载相反的情况，但所有税收目的都是应报告ERA或其半岛体育app下载子公司在IPO完成后的截止日期造成或允许的半岛体育app下载非凡交易，该交易是根据国库法规截止日期发生的第二天进行的第1.1502-76（b）（1）（ii）（b）条或国家，地方或外国法律的半岛体育app下载类似或类似的规定。 SEACOR不得根据《国库法规》第1.1502-76（b）（2）（ii）（d）条或半岛体育app下载类似或半岛体育app下载类似或类似国家，地方或外国法律的规定。

第3节。税收付款

（a）2011临时税收共享付款。在提交了纳税期的SEACOR合并收益之后 2011年12月31日，（i）ERA应支付或付款，或者在2011年12月31日终止的应纳税期间的NOL纳入时代的NOL组中等于76,444,922美元（如果有的话）的35％（如果有）的35％（如果有）的金额，则为$ 76,444,922。此类SEACOR合并回报或（ii）SeaCor应支付或付款，以等于2011年12月31日的应税期内的ERA组的超量（如果有）的35％（如果有的话），则反映在此类SeaCor中。合并回报超过$ 76,444,922。为了确定NOL的目的

截至2011年12月31日的应纳税期的时代组，应仅参考ERA组成员，即SeaCor S附属的成员计算截至2011年12月31日的应纳税期间的组，应确定该成员是在与ERA合并为共同父母的合并基础上提出的。

（b）2012年税收共享付款。在截至2012年12月31日的应纳税期内的SEACOR合并申报表提交后，（i）SeaCor应支付或付款，到ERA，等于ERA组的NOL（如果有）或ERA的NOL的35％，则应支付或支付给SeaCor的金额等于应税收入的35％（按照美国联邦所得税目的计算，如果有半岛体育app下载时代，则有半岛体育app下载时代的款项，如果有的话，在从2012年1月1日开始的应税期限的每个案例中，并在此截止日期结束（相对于ERA组），如这种Seacor合并回报所反映的。为了确定该时代的NOL或应税收入在2012年这一部分的小组中，这种NOL或应税收入应仅参考ERA组成员，该小组是Seacor S附属组成员在2012年的这一部分，并且应确定好像这样的确定成员以ERA作为共同父母的合并基础提出。

（c）定时。对于每个应税期结束 2011年12月31日以及截至2012年12月31日的应税期限，SeaCor应准备并交付ERA，以合理的详细信息显示SeaCor的计算SeaCor应付给ERA的半岛体育app下载金额根据情况，根据第3（a）或（b）条的规定，第3（a）或（b）条或半岛体育app下载按ERA支付的金额，视情况而定，并且在第7节中，ERA应支付SEACOR或SEACOR或SEACOR应为ERA付款，以适用于ERA，以适用的价格付款。 SEACOR交付此类时间表后的15天，这种时间表不迟于ERA。除本文另有规定外，根据本协议进行的所有付款应在书面通知后的15天内进行适用收款人的赔偿或付款请求，该通知应伴随到应付金额的计算。如果在到期时未根据本协议进行半岛体育app下载付款，则此类付款应承担根据《守则》第6621条确定的现行联邦短期利率的利息。

（d）调整。如果由于最终确定而进行的调整将具有增加或减少ERA集团NOL或应税收入的影响（按美国联邦所得税目的计算）从截止日期开始或之前开始的期限，然后ERA应支付或付款，向Seacor支付等于该NOL的半岛体育app下载减少的35％，或增加此类应税收入或SEACOR的增加，或者应支付或付款给ERA等于等于ERA的款项。该NOL的35％或此类应税收入减少的35％，如适用。为了确定该纳税期间时代群体的NOL或应税收入，该NOL或应税收入应仅通过参考来计算在该应纳税期间是Seacor隶属群体成员的时代小组成员，应确定该成员是在与ERA合并为共同父母的基础上提交的。

（e）赔偿。 SEACOR应赔偿时代的半岛体育app下载成员由于在截止日期或之前，ERA组对SEACOR集团成员的半岛体育app下载成员的半岛体育app下载成员的美国联邦所得税责任承担责任。

（f）退款。半岛体育app下载退款尊重半岛体育app下载预切时期或半岛体育app下载跨期间的海科合并回报均应是Seacor Group的财产，无论此次退款的全部或半岛体育app下载部分是否归因于半岛体育app下载信贷或扣除半岛体育app下载成员时代小组。双方承认并同意，本协议旨在建立债务人与当事方之间的关系，并且半岛体育app下载SeaCor集团的成员均不得将半岛体育app下载此类所得税退款作为一种 ERA组的半岛体育app下载成员的代理人或受托人。

（g）付款表征。出于所有税收目的，Seacor和 ERA同意（i）本协议要求的半岛体育app下载付款（除了在截止日期之后付出的利息以外的付款）作为Seacor对ERA的捐款，或者是ERA分配给SeaCor的付款，因为情况可能是立即发生在截止日期之前或作为假定或保留责任的支付，（ii）半岛体育app下载应纳税或可扣除的利息（如本情况或根据本协议要求进行此类付款的要求，无论哪种情况，除非适用法律要求。

第4节。处理与股权相关补偿相关的推论

ERA或ERA组的半岛体育app下载成员， BE，有权要求在其各自的纳税申报表中与以下项目相关的半岛体育app下载税收减免：

（a）行使半岛体育app下载ERA雇员的半岛体育app下载SEACOR股票期权或股票赞赏权。

（b）SeaCor受限的归属半岛体育app下载ERA雇员持有的股票或SEACOR限制性股票单位（以及此类SeaCor限制性股票的半岛体育app下载股息）。

第5节。合作

（a）税收信息.

（i）ERA应并应使ERA组的每个适当成员与SeaCor合作，以提交所得税申报表或通过维护此类书籍和记录并及时提供税收争议，这些信息可能是必要或有用的信息，可在提交此类申报表或进行此类争议并执行半岛体育app下载文件中，并执行半岛体育app下载文件，提供半岛体育app下载进一步的信息，并采取SEACOR可能在其上合理要求的半岛体育app下载行动。

（ii）如果ERA组的半岛体育app下载成员未能提供其拥有的半岛体育app下载信息或在此要求之后的合理时间内要求根据本节要求的控制，SeaCor有权与独立认证的公职会计师进行选择，以选择其收集此类信息。时代同意允许半岛体育app下载此类独立认证的公共会计师都可以完全访问所有纳税申报表和与提交纳税申报表或进行税收争议相关的其他信息，该争议是该时代半岛体育app下载人在合理的营业时间，并直接偿还或直接支付与此类独立认证的公职会计有关的所有费用和费用。

（iii）如果ERA组的半岛体育app下载成员都向SeaCor Group的成员提供与半岛体育app下载所得税申报表或与半岛体育app下载税收的行为有关的信息争议和请求方的官员签署了根据伪证的罚款，依靠此类信息的准确性，签署了陈述或其他文件。根据伪证的处罚，证明所提供信息的准确性和完整性。 ERA应赔偿并持有SeaCor集团及其各自官员和雇员的每个成员的损害，以罚款，罚款，罚款或与准备半岛体育app下载所得税申报表或与进行有关的行为有关半岛体育app下载税收争议。

（b）其他合作。 Seacor可以与ERA协商，ERA同意与SeaCor完全合作关于半岛体育app下载临时期限或跨期间或（ii），关于半岛体育app下载对哪个期间的交易期或（ii） ERA小组成员以合并，合并或单一的基础与Seacor集团的半岛体育app下载成员一起提交。

第6节。保留记录

（a）时代同意保留，并导致该时代组的每个成员保留，适当的记录这可能会影响时代小组半岛体育app下载成员的NOL或应税收入的确定，或者SEACOR集团的半岛体育app下载成员的所得税责任，这些成员与ERA组的半岛体育app下载成员合并，合并或统一提交的半岛体育app下载成员，在半岛体育app下载预切时期或跨期间，直到对此有最终确定为止。

（b）旨在销毁与半岛体育app下载预先关闭所得税有关的半岛体育app下载材料，记录或文件的ERA组成员期间或跨越期应为SEACOR提供90天的提前通知，并有机会复制或拥有此类材料，记录和文件。

第7节。争议解决

有关确定本文规定的半岛体育app下载付款的计算或基础的半岛体育app下载争议，应由 SEACOR的独立认证公职会计师，其判决将是确定的，并对当事方具有约束力。

第8节。各种各样的

（a）协议的术语。本协议应从执行之日起生效，并且除非本文另有明确提供，否则应无限期地继续全力和效力，除非当事各方以书面形式同意终止本协议。尽管有半岛体育app下载终止，但本协议应继续生效尊重本协议生效之前所有应纳税期内应付的半岛体育app下载付款或赔偿。

（b）禁令。双方承认，如果本协议的半岛体育app下载规定均不按照其具体条款或否则会违反。当事方应有权颁布禁令或禁令，以防止违反本协议的规定，并在半岛体育app下载具有管辖权的法院中专门执行此处的条款和规定，例如补救措施是其他半岛体育app下载其他补救措施，它们可能有权获得法律或公平性。

（c）可重率。如果胜任管辖权法院对本协议的半岛体育app下载条款，规定，盟约或限制都是无效，无效或无法执行的，其余的条款，规定，盟约和限制应保留在此中全力和效果，绝不会受到影响，受损或无效。特此规定并宣布是当事方的意图，他们将执行其余条款，规定，盟约和限制不包括半岛体育app下载此类内容，可能是无效的，无效的或无法执行的。如果半岛体育app下载此类术语，规定，盟约或限制都是无效的，无效的或无法执行的，则当事方应使用其找到和采用替代手段的最佳努力，以实现与该术语，规定，盟约或限制相同或基本相同的结果。

（d）分配。除了法律的运营或与所有当事方的全部或基本所有资产的销售有关，本协议不得全部或部分分配未经另一方提前书面同意，半岛体育app下载一方直接或间接地是由半岛体育app下载一方。半岛体育app下载未经该协议中根据本协议产生的权利或义务的半岛体育app下载企图均无效；但是，规定是本协议的规定应受到约束，对当事方及其各自的继任者的利益和可执行的福利和强制执行。

（e）进一步保证。遵守此处的规定，当事方应作出，执行，承认和交付其他工具和文件，并采取所有其他诉讼，例如可能需要合理地实现目的

本协议的，并在此完成了预期的交易。在此规定的前提下，各方应与签署本协议有关它在本协议下的义务，并采取与埃雷托有关的半岛体育app下载和所有行动，符合所有适用的法律，法规，命令和法令，获得所有必需的同意和批准，并向半岛体育app下载政府机构，其他半岛体育app下载必需的申请监管机构，委员会或类似机构，并迅速向另一方提供所有可能合理要求的信息，以便能够遵守该句子的规定。

（f）利息的派对。除非此处另有规定，否则本协议中的半岛体育app下载内容均未说明或暗示旨在赋予当事方以外的半岛体育app下载人，公司或公司的半岛体育app下载权利或利益组可能是。

（g）豁免等。当事方行使半岛体育app下载权力或以下情况下应作为放弃的行动，半岛体育app下载此类权利或权力的半岛体育app下载单一或部分行使也不得抛弃或停止执行此类权利或权力的步骤，排除其他半岛体育app下载其他或进一步行使或进一步行使行使半岛体育app下载其他权利或权力。除非以书面形式相同，然后豁免，否则半岛体育app下载当事各方的半岛体育app下载出境均不应修改或放弃本协议的半岛体育app下载规定，也不应对半岛体育app下载当事各方的离职同意只有在特定实例和出于给予的目的中有效。

（h）setoff。所有付款根据本协议的半岛体育app下载一方将在没有固定，反诉或预扣的情况下制定，所有这些都明确放弃。

（i）法律更改。如果由于适用的法律或法规的半岛体育app下载变更，或在此之后的半岛体育app下载法院或其他具有管辖权的管理机构的解释协议，本协议的半岛体育app下载规定的履行或本特定的半岛体育app下载交易应变得不切实际或不可能，当事方应尽力寻找并采用替代方法来实现相同或与此类规定所考虑的基本相同的结果。

（j）机密性。受半岛体育app下载相反的约束法律的要求以及各方在半岛体育app下载仲裁或法律诉讼中执行其权利的权利，双方都同意它应严格保密，并应促使其雇员和代理人严格保密，它或其半岛体育app下载雇员或代理商的半岛体育app下载信息均可根据本协议的半岛体育app下载规定，或在履行其义务的过程中获取。

（k）标题。描述性标题仅是为了方便的，不得控制或影响本协议的半岛体育app下载规定的含义或构建。

（l）对应。为了方便各方，任意数量的本协议可以由当事方执行，每个执行的对方应被视为原始文书。

（m）通知。如果以书面形式和个人交付由注册邮件，邮费预付费或传真或电子邮件传输发送至：

SEACOR：SEACOR Holdings Inc.

[地址]

ATTN：首席财务官

[传真＃]

[电子邮件地址]

ERA AT：ERA Group Inc.

[地址]

ATTN：首席财务官

[传真＃]

[电子邮件地址]

或到半岛体育app下载一方都可能不时地指定的其他地址书面通知以某种方式给出。上面列出的邮件通知应视为在邮寄日期后五个日历天进行五个日历。传真或电子邮件传输给出的通知应视为在当天交付传输完成后提供的传输确认是在完成传输后迅速获得的。

（O）成本和开支。除非此处另有具体提供，否则每个方都同意支付其行使其各自权利或履行其各自义务的自身费用和费用。

（P）整个协议；修正案。除本协议中另有规定外，本协议构成了整个协议关于本协议的主题，当事方在本协议的主题方面取代了所有以前的协议和承诺，包括书面和口头，在当事方之间或代表本协议的主题方面。除非双方签署的书面协议，否则本协议可能不会修改。

第9节。适用的法律

本协议以及从其中或尊重的所有索赔应受管辖和解释和执行根据纽约州的国内实体法律，而无需考虑半岛体育app下载其他司法管辖区的国内实体法律的半岛体育app下载选择或法律，规则或规定的冲突。

在证人中，签名的人已使该协议被其正式执行各自的官员，每个人都经过适当的授权，截至上述日期和年度。


Seacor Holdings Inc.

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标题：		首席财务官