展览10.5

限制股票赠款协议的形式

根据ERA Group Inc.

2011共享激励计划

限制股票赠款协议（协议），日期为2012年，（日期 授予）ERA Group Inc.，特拉华州公司（）Company）和            （GRATEE）。

朗诵：

，而，该公司已采用了ERA Group Inc. 2011年股票激励计划（计划”). Capitalized terms not otherwise defined herein shall have the same meanings as in the Plan;和

，而，公司已确定它将处于最佳状态 公司及其股东的权益根据该计划向半岛体育官网登录人发放并授予授予者，半岛体育官网登录人希望接受公司普通股的股票，价值0.01（）普通股），根据条款和 根据以下条件提供的条件;

现在，考虑到以下相互盟约， 各方同意以下内容：

1。            授予限制性股票。主题 对于计划和本协议的条款和条件，公司在此授予半岛体育官网登录人[]（限制）普通股的股票（）限制股票）。除本文另有提供的外，包括 不限于的规定第3段此处，半岛体育官网登录人应就限制性股票具有所有普通股持有人的权利，包括获得股息的权利，如果有的话，以及投票权 普通股，提供, 但是, that，在任何股息的记录日期之前，委员会应自行决定是否应立即获得限制性股票的股息 在付款日期，尽管基本限制性股票的归属日期第2段以下或（ii）股息的金额，否则应在限制股票上支付的股息，应从托管中持有 在股息付款日期之前，限制股票归属，此时股息金额应支付给半岛体育官网登录人。公司应在账簿和记录中以半岛体育官网登录人的名义发行限制股票 公司迅速在半岛体育官网登录人执行本协议之后。半岛体育官网登录人承认，限制性股票未得到认证，应将其记入托管帐户，直到限制期的失败。应要求 该公司，半岛体育官网登录人同意以令人满意的形式执行并向公司交付股票权力，并以空白为代表，与限制性股票有关。

2。            归属。

a。            在此处和计划中规定的条款和条件的前提下，限制股票应在每个条款上等同于同等分期付款 在授予日期的前五（5）周年中。

尽管有上述规定，限制股票应归属 立即，如果半岛体育官网登录人在没收（如下定义）之前，如果公司（或其继任者的适用）或半岛体育官网登录人没有采取任何行动，则发生以下任何事件：

（i）半岛体育官网登录人的死亡;

（ii）受让人的退休（如下所示）;

（iii）终止 授予者在公司和/或其子公司（或适用的公司（或适用子公司）的适用）中的雇用（未理由）（如下所示）；或者

（iv）公司控制权的发生变化。

b。            根据本协议中的使用，以下条款应具有以下各自的含义：

退休是指在可接受的情况下，半岛体育官网登录者正式退休 由委员会自行决定决定（这可以根据授予者与公司签订非竞争协议的条件。

原因是指（i）半岛体育官网登录人的欺诈，挪用公款或严重的不服从或违反 根据任何公司政策或程序的授予其义务； （ii）定罪或进入认罪nolo contendere由半岛体育官网登录人提供任何重罪； （iii）违反或故意失败或拒绝的物质违反 半岛体育官网登录人履行和出院，其职责，责任或义务，作为半岛体育官网登录人；或（iv）半岛体育官网登录人（a）旨在导致实质性个人的任何道德腰腰或故意不当行为的行为 以牺牲公司或其任何子公司或分支机构或（b）为代价的半岛体育官网登录人对公司或其任何子公司或分支机构的业务或声誉产生重大不利影响。

3。            没收。除外第2段（a）此处 终止半岛体育官网登录人在公司的雇用，该限制股票裁决的任何未投资股份均不应归属，所有这些未投资的股份均应立即被授予者退出，而无需任何人 考虑到（a没收）。

4。            半岛体育官网登录人的陈述和保证。半岛体育官网登录人特此表示 并为公司提供如下：

a。            半岛体育官网登录人 具有签订本协议并充分了解本协议条款和条件的法律权利和能力。

b。            半岛体育官网登录人正在收购投资的限制股票 仅针对1933年的《美国证券法》（The）（证券法）。

c.            The Grantee understands and agrees that none of the shares of 除符合本协议外，可以提供，出售，分配，转让，承诺，承诺，假设，假设，以其他方式处置限制股票，并根据本协议和《证券法》根据有效的注册声明或适用的豁免 根据《证券法》和适用的国家证券或蓝天法的注册要求，然后仅根据ERA Group Inc. Insider Insider Insider交易和小费政策（内幕交易 政策）。半岛体育官网登录人进一步了解到，该公司没有义务造成或避免导致限制股票的任何股份或其资本股票的任何其他股份的转售 证券法或根据《证券法》遵守任何豁免，该法案将允许限制股票的股份出售或以其他方式由半岛体育官网登录人转让。半岛体育官网登录人进一步了解，没有书面批准 根据内幕交易政策，任何与未来价格有关的利益或立场都不能执行任何贸易

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公司证券（例如PUT选项，呼叫选项或卖空）（禁令包括为目的建立任何项圈或其他机制 建立价格）。

5。            可转让性。半岛体育官网登录人应 除非按照允许，否则不转移或分配限制股票Section 1712099_12115

6。            预扣。所有限制股票的付款或分配 根据适用的联邦，国家，州，州和地方税收扣除要求，应扣除其所需的任何款项。公司可能要求半岛体育官网登录人汇给其足以满足此类税的金额 在交付任何此类限制性股票或尊重的证书之前，请扣留要求。该公司有权从任何其他款项中扣除此类税款的权利 该公司向半岛体育官网登录人提供的公司应确定。公司可以自行决定并遵守可能采用的规则（包括满足适用税和/或非税收监管要求所需的任何规则），许可证 半岛体育官网登录人以与限制性股票或任何付款或分配有关的全部或一部分，以使公司保留共同持有共同之处，从而与限制性股票或任何付款或分配有关的税款产生 股票具有公平的市场价值等于要扣留的金额，只要此类扣留仅应按照适用的雕像或法规要求的费率。

7。            注意。仅在亲自交付或存入时，应视为所需或允许的任何通知或允许 在美国邮局作为认证邮件中，邮费预付费，适当地解决，如果向半岛体育官网登录人，公司应在其人员记录或其他地址中维护的地址，或他可能指定的其他地址 写信给公司，如果给公司，则在Eller Drive P.O. 2200 Box 13038，佛罗里达州劳德代尔堡33316，注意：总法律顾问或公司可能以书面形式指定给半岛体育官网登录人的其他地址。

8。            整个协议。本协议和计划包含整个 关于此处的主题，对当事方的理解是关于此类主题的所有先前协议，讨论和理解（无论是口头还是明示）的所有先前协议，讨论和理解。

9。            未能执行不要豁免。公司的失败 要随时执行本协议的任何规定，绝不应解释为放弃此类规定或此处的任何其他条款。

10。            任期。半岛体育官网登录人的权利继续为公司或其任何子公司担任官员，雇员或 否则，不得扩大或以其他方式受到本协议的裁决的影响。

11。            益处和约束作用。本协议应具有约束力和 应对公司，其继任者和任务的利益以及半岛体育官网登录人，执行者，管理员，个人代表和继承人的利益。如果本协议的任何部分均被认为是无效或无法执行的，则 然而，此处的剩余部分仍将继续有效和可执行，好像无效的部分不是这里的一部分。

12。            管理法律。本协议应由并解释为 根据特拉华州的法律强制执行，而没有对冲突或法律选择的原则和规定产生影响。

13。            修正和终止。本协议不得修改或终止，除非此类修正或终止 每个政党的写作并正式执行。

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14。            对应者。这个 协议可以在同行中执行，每个协议应视为原始人，但所有这些都应构成一个和同一工具。

在证人中，该公司已在上述书面的日期和年度执行了本协议。

签名下签名并同意本协议的所有条款和规定。

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