展览10.2

税收共享协议的形式

税收共享和赔偿协议（协议），截至[日期]的日期，由半岛体育 Holdings Inc.，特拉华州公司（）半岛体育）和ERA Group Inc.，特拉华州公司（）ERA）。

，而半岛体育及其直接和间接的国内子公司（包括ERA）目前是附属群体的成员（AS 在下面定义），其中半岛体育是普通的母公司;

，而ERA，间接拥有的ERA 半岛体育的直升机和其他资产从事运输服务，向海上石油和天然气勘探，开发和生产行业，国际飞机租赁，运输和客户拥有的飞机管理 在阿拉斯加的医院和飞行之旅的服务，打算进行首次公开​​募股（）IPO）;和

，而在考虑IPO时，当事方已决定签署本协议，并就某些税收事务制定了他们的协议；

现在，考虑到上述前提以及下面规定的条款和条件，当事方对 以下内容：

第1节定义

就本协议的目的，应适用以下定义：

（a） 隶属团体是指法规第1504（a）条的含义。的含义。

（b）截止日期是指IPO完成的日期。

（c）代码是指修改的1986年内部收入法规。

（d）ERA的雇员是指任何人或以前雇用该时代组成员的任何人 锻炼，归属，和解，取消应有的处置或支付适用的股票期权，股票赞赏权，限制股票，限制性股票单位或股息，除非在这种情况下，否则该人被雇用（或 也是由半岛体育集团成员雇用的），或者最近受到半岛体育集团成员的雇用，而不是由时代组的成员。

（e）ERA组的意思是ERA及其子公司。

（f）最终确定是指任何税收事项的最终决议， 包括但不限于与美国国税局或相关州，地方或外国税务机构的截止协议，最终允许的退款索赔 在税务法院或相关州，地方或外国法庭已过期，或者任何有管辖权法院的裁决不接受上诉或上诉时间到期。

（g）所得税是指全部或部分按收入，资本或净资产或应税征收的所有税 基于收入，资本或净资产的性质，应包括对此类税收征收的税收，额外金额，利息和罚款的任何补充。

（H）所得税申报表是指关于所得税的任何纳税申报表。

（i）IRS是指美国国税局或任何继任者，包括但不限于其 代理人，代表和律师。

（J）NOL是指美国联邦计算的净营业损失 根据《守则》第172条的所得税目的。

（k）人是指个人，公司， 合作伙伴关系，有限责任公司，合资企业，协会，信托，非法组织或其他实体。

（L） 半岛体育合并申报表是指Secor提交的美国联邦所得税申报表作为其附属群体的共同父母。

（M）半岛体育集团是指半岛体育及其子公司，不包括ERA组的任何成员。

（n）子公司是指任何人，任何公司或其他组织（无论是成立还是非本机），其中（i）此类人或任何此类子公司 人员是普通合伙人或（ii）至少有50％的证券或其他利益，其条款具有普通投票权，以选举大多数董事会或其他人在此方面执行相似职能 公司或其他组织或未偿股权价值的至少50％由该人和/或由其任何一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。

（O）税或税款是指所有联邦，州，地方，外国或其他政府税，评估，职责， 任何类型的费用，征税或类似费用，包括所有收入，利润，特许经营，消费税，财产，使用，无形资产，销售，增值，价值，代价，工资单，就业，就业，预扣，预扣，估计和其他任何类型的税款 有争议的是否有争议，包括所有税收，额外的金额，利息和对此类金额施加的罚款。

2

（p）税收福利是指纳税人的纳税责任降低（或 在任何应税期内，其是成员的关联群体。除本协议中另有规定外，税收福利应被视为仅在应税期内从税收项中实现或收到，并且仅在且在此范围内 在此期间，纳税人（或其是成员的附属群体）的税收责任要小于未对此类税项项目确定此类税责任的情况。

（Q）税收争议是指任何检查，审核，索赔，纠纷，诉讼，拟议的和解，拟议的调整 或与税收有关的问题。

（r）税收损害意味着增加的税收责任 在任何应纳税期内，纳税人（或其是成员的附属组）。除本协议中另有规定外，税收损害应被视为仅在应税期内已实现或遭受税收项目，并且 如果纳税人的纳税责任（或该期间的附属群体）的纳税责任要比确定此类税收责任而无需考虑此类税收项目的范围要大。

（s）税项是指收入，收益，损失，扣除，信用，贷款的任何项目或任何其他可能的项目 具有增加或减少缴纳或应付税款的影响。

（t）应税期限意味着任何应纳税年度 或部分部分。

（U）纳税申报表是指提交或要求的任何回报，报告，表格或其他信息 就税收提交任何税务机构。

第2节。税收共享付款

（a）2011临时税收共享付款。在提交了纳税期的半岛体育合并收益之后 2011年12月31日，（i）ERA应支付或付款，或者在2011年12月31日终止的应纳税期间的NOL纳入时代的NOL组中等于76,444,922美元（如果有的话）的35％（如果有）的35％（如果有）的金额，则为$ 76,444,922。 此类半岛体育合并回报或（ii）半岛体育应支付或付款，以等于2011年12月31日的应税期内的ERA组的超量（如果有）的35％（如果有的话），则反映在此类半岛体育中。 合并回报超过$ 76,444,922。为了确定截至2011年12月31日的应纳税期的NOL组的NOL，应仅通过参考ERA组成员的成员来计算此类NOL 半岛体育 S关联群体在2011年12月31日结束的应纳税期内，应确定该成员以ERA与ERA作为共同父母的合并基础提出。

3

（b）估计所得税支付。对于从开始或之后开始的每个应税期 2012年1月1日，就所得税申报表而言，该时代小组的任何成员都以合并，合并或统一的基础或统一基础的任何成员加入半岛体育集团的任何成员 ERA组的任何此类成员将征收的估计所得税金额没有以此为基础提交所得税申报表（估计所得税支付）。为了确定金额 该时代集团估计所得税支付的成员的成员，以至于该成员有权与ERA组的任何其他成员合并，合并或统一的所得税申报表，估计收入 税款应确定，就像以合并，合并或单一依据提交的此类成员一样。

（c）独立 所得税责任。在2012年1月1日或之后的每个应税期间，就所得税申报表而言，该时代组的任何成员都会加入半岛体育集团的任何成员，以合并的合并。 联合或单一的基础，ERA应支付或支付或付款，向半岛体育支付等于（如果有）（i）ERA组中任何此类成员所征收的所得税金额（i），则该成员未征收所得税 以此为基础返回（单独的所得税负债），超过（ii）在此应纳税期内，实际上向半岛体育支付的估计所得税总额总额。如果是 实际上对半岛体育实际支付的估计所得税付款的总额超过了此类纳税期的单独所得税责任，超过了此类单独的所得税责任，半岛体育应向ERA支付等于此类超额的款项。 此外，在2012年1月1日或之后的任何应纳税期内，半岛体育集团的任何成员都使用任何信用或扣除额，包括但不限于外国税收抵免，替代性最低税款 信用，净运营损失或净资本损失归因于时代集团，这种利用会导致半岛体育集团的该成员实现的税收优惠（将可归因于该的任何信用或扣除措施处理 半岛体育集团在使用归因于时代组的任何信用或扣除额之前使用），然后，半岛体育应在申请纳税申报表时向ERA支付此类税收福利的金额，以反映反映税收实现 为了计算该成员的估计所得税支付或单独的所得税责任，半岛体育已支付的ERA的福利和信用或扣除额不应被当前的任何成员视为利用。为了 确定ERA组成员的单独所得税责任的款项，以至于该成员有权与合并，合并或统一的任何其他成员提交所得税申报表 ERA组，单独的所得税责任应确定，就像以合并，合并或单一为基础提交的成员一样。

（d）定时。在截至2011年12月31日的应税期内，半岛体育应准备并交付给ERA，以合理的详细信息显示半岛体育的任何应付款项 根据第2（a）条或ERA应按照第2（a）条的价格支付的任何款项，按照案例的范围为半岛体育或ERA应支付的任何金额，并且在第8节中，ERA应支付半岛体育或半岛体育，或半岛体育应为ERA付款，如适用， 在半岛体育交付此类时间表后的15天内，在此时间表上显示了

4

ERA。在2012年1月1日开始或之后的每个应税期间，半岛体育应准备并交付给ERA的时间表，以合理的细节显示半岛体育的计算 案件的所得税支付或单独的所得税负债，但遵守第8，（i）ERA的规定应支付该日程表中任何估计的所得税支付的金额，不晚于15天 如果在ERA集团的成员中，确定未确定此类付款的成员未确定未向任何合并，合并或单一统一的款项提交所得付款的日期 半岛体育集团的成员以及（ii）根据此处的第2（c）条所需的半岛体育和ERA之间的付款（根据其倒数第二次判决），应根据该时间表进行，不迟于15天 在应付税款的应纳税期内所得税申报表的到期日之前。除本文另有规定外，根据本协议进行的所有付款应在书面通知后的15天内进行 适用收款人的赔偿或付款请求，该通知应伴随到应付金额的计算。如果根据本协议（包括估计的所得税付款）不需要任何付款 在到期时进行的，此类付款应在法典第6621条所确定的现行联邦短期利率上支付利息。

（e）调整。如果由于最终确定而进行的调整将在任何应纳税期内增加或减少ERA组的效果 在2011年12月31日之前，ERA应支付或支付给半岛体育，将NOL或半岛体育减少的35％的金额应支付或付款或付款，以达到等于该NOL增加的35％的ERA，如适用。 为了确定该应纳税期间的NOL组的NOL，应仅参考ERA组成员作为半岛体育 s Affilied Group的成员进行此类应纳税期，并应是 确定此类成员是在与ERA合并为共同父母的基础上提出的。如果由于最终确定而导致的调整将具有增加或减少ERA组成员S的影响 从2012年1月1日开始或之后的任何应纳税期内单独的所得税责任，然后ERA应支付任何增加的单独所得税负债的金额，而半岛体育应偿还任何减少的ERA 但是，只要，对于该应纳税期内的单独的所得税责任，半岛体育收到的付款金额不得超过半岛体育收到的付款净额。如果是决赛的结果 确定，根据本协议第2（c）条，对ERA组的任何信用或扣除都有调整 利用这种信贷或扣除的半岛体育集团成员的税收福利，然后ERA应偿还任何减少税收福利的金额，而半岛体育应向ERA支付任何增加的税收福利金额。

（f）其他调整和赔偿。如果根据《守则》第482条或类似授权进行调整 根据州，地方或外国法律，一方面，半岛体育集团或ERA集团的任何成员都实现了税收损害，一方面，任何成员都将实现相应的税收优惠

5

ERA组或半岛体育集团在另一个协议下否则不考虑到本协议下的付款，然后ERA应支付半岛体育或半岛体育的付款 可能是这种税收福利的金额（但在任何情况下，税收损害的金额都要大）。 半岛体育应在该时代组的任何成员对联邦，州或地方所得税负债负责的范围内应赔偿时代 出于联邦税收目的，半岛体育集团的任何成员，或者出于州和地方税收目的，包括联邦税收目的或合并，合并或统一集团的成员，其中包括半岛体育的任何成员 小组超出了该时代集团的单独所得税责任，除非本文另有规定，否则半岛体育应赔偿ERAN，以根据本协议支付的ERA支付半岛体育的任何单独的所得税责任。

（g）退款。任何退还半岛体育集团或ERA的任何成员从税务机关收取的所得税 关于半岛体育集团任何成员的所得税申报表，这些成员是由与ERA组的任何成员合并，合并或统一的归档的集团，无论是全部还是任何人，都应是半岛体育 Group的财产 此类退款的一部分归因于该时代小组中任何成员的任何信贷或扣除。双方承认并同意，本协议旨在在双方之间建立债务人和债务人的关系，并且没有任何成员 半岛体育集团应被视为接受任何此类所得税退款，作为该时代任何成员的代理人或受托人。

第3节。与股权相关补偿相关的推论处理

为了确定ERA组估计的所得税支付和单独的所得税的款项 责任，该时代小组的雇主成员应被视为有权索取由于以下原因而产生的所有扣除额。

（a）任何ERA雇员都行使任何半岛体育股票期权或股票赞赏权。

（b）任何ERA雇员持有的半岛体育限制性股票或半岛体育限制性股票单位的归属 支付此类海科限制性股票的任何股息）。

第4节。返回准备

半岛体育应准备和提交或申请并提交提交，所有所得税申报表 在IPO之后结束的任何应纳税期内，与半岛体育集团的任何成员一起以合并，合并或单一的基础。

6

第5节。审核

半岛体育应对任何税收争议负责并控制有关所得税申报表的任何税收争议 合并，合并或统一的基础。

第6节。合作

（a）税收信息.

（i）时代应并应使时代组的每个适当成员与半岛体育合作，以提交所得税申报表，或通过维护此类书籍和进行税收争议。 记录并及时提供这些信息，这些信息可能是必要或有用的，可用于提交此类申报表或进行此类争议并执行任何文件，提供任何进一步的信息并采取任何行动，并采取任何行动 半岛体育可能会合理地要求与此联系。

（ii）如果ERA组的任何成员未能提供任何信息 在此要求之后的合理时间内，根据本节的要求或控制，半岛体育有权参与其选择收集此类信息的独立认证的公共会计师。 ERA同意允许任何此类独立认证的公共会计师完全访问所有纳税申报表和与提交纳税申报表或进行税收争议有关的所有纳税申报表和其他时代成员所拥有的税收争议 在合理的工作时间内小组，并直接偿还或直接支付与此类独立认证的公职会计师有关的所有费用和费用。

（iii）如果ERA组的任何成员都会向半岛体育 Group的成员提供与任何准备有关的信息 所得税申报表或与任何税收争议的行为以及请求方的一名官员有关，以伪证的罚款或其他文件依赖于此类信息的准确性，然后适当地 提供此类信息的当事方授权官员应根据伪证的罚款证明所提供的信息的准确性和完整性。 ERA应赔偿并持有半岛体育集团的每个成员及其无害 各种官员和雇员违反任何类型的费用，罚款，罚款或其他费用，归因于该时代团体的成员，向半岛体育集团成员提供不准确或不完整的信息，与该组织有关 准备任何所得税申报表或与任何税收争议的行为有关。

（b）其他合作.

（i）每当ERA组的任何成员了解违反或违反此处包含的任何义务或规定 协议，或以任何税务机关通知的通知，可能会导致根据本协议付款，ERA应在意识到的10天内向半岛体育通知半岛体育

7

此类违规，违规或收据，但是如果要求半岛体育集团的成员对IRS或任何其他税务机构作出回应 需要这样的响应（如果意识到后的10天，则需要早）。

（ii）半岛体育可以与ERA进行协商，ERA同意 与半岛体育完全合作，在半岛体育集团任何成员的所得税（X）或（Y）的任何责任的谈判，和解或诉讼中，或者（Y）就所得税申报表的任何成员而言，该时代的任何成员都与任何人一起加入 半岛体育组成员以合并，合并或统一的归档。

（c）代理。时代的每个成员 小组特此在任何应税期限内任命半岛体育作为其代理人，目的是为了提交该成员的任何所得税申报表（无论是否与该成本纳税申报单 半岛体育 Group），目的是在任何税收争议的过程中代表该成员，并代表代表该时代的任何成员进行任何选举或申请或采取任何与上述任何人有关的行动。每个 特此同意提交此类所得税申报表以及上述任何选举和申请的成员。 半岛体育集团任何成员关于此类所得税申报表的任何选举 与ERA组的任何成员合并，合并或统一提交的成员均应确定该时代小组相关成员的单独所得税责任和估计所得税支付。

第7节。保留记录

（a）ERA同意保留，并使ERA组的每个成员保留，这些记录可能影响NOL的确定或该时代任何成员的单独所得税责任 小组或半岛体育集团中任何成员的所得税责任与ERA组的任何成员合并，合并或统一的基础，直到有尊重的最终确定为止。

（b）旨在销毁任何与所得税有关的任何材料，记录或文件的时代组成员均应提供半岛体育 提前90天通知，并有机会复制或拥有此类材料，记录和文件。

第8节。 争议解决

有关确定任何付款的计算或基础的任何争议 在此下方，应由半岛体育的独立认证的公职人员解决，其判决应为当事方具有结论性并具有约束力。

第9节。其他

（a）协议的术语。这 协议应从执行日期起生效，除非本文另有明确提供，否则应全部继续

8

武力和效果无限期地，除非当事方以书面形式同意终止本协议。尽管有任何终止，但本协议应在任何方面持续下去 终止本协议生效之前的所有应税期限的付款或赔偿。

（b）禁令。双方承认，如果此规定的任何规定 协议不是根据其特定条款征得的，或者违反了协议。当事方有权享有禁令或禁令，以防止违反本协议的规定，并明确执行 任何具有管辖权的法院的条款和规定，此类补救措施是其他任何其他补救措施的补救措施。

（c）可重率。如果有的术语，规定，盟约或限制本协议由统治管辖权法院持有无效，无效或不可执行的条款，则其余条款的其余条款， 本文规定的规定，盟约和限制应保持全部效力，并且绝对不会受到影响，受损或无效。特此规定并宣布是当事方的意图 执行了其余条款，规定，盟约和限制，而没有任何此类条款，以后可能被宣布为无效，无效或不可执行。如果任何此类术语，规定，盟约或限制都被认为是 当事方应尽最大努力找到并采用替代手段来实现与该术语，规定，盟约或限制相同或基本相同的结果。

（d）分配。除了法律运作或与全部或几乎所有资产的销售有关 迄今，本协议不得全部或部分地直接或间接地由任何一方直接或间接分配，而未经另一方提前书面同意；以及任何指定根据此造成的任何权利或义务的尝试 未经这种同意的协议将无效；但是，前提是，本协议的规定应对当事方及其各自的继任者和允许的任务的利益和可执行。

（e）进一步保证。遵守此处的规定，当事方应作出，执行，承认和 提供其他工具和文件，并采取所有其他措施，这是合理要求的，以实现本协议的目的并完成预期的交易。根据规定 此处，各方应与签订本协议有关，在本协议下履行其义务，并采取与其他有关的任何行动，符合所有适用的法律，法规，命令，命令，并获得所有措施 要求的同意和批准，并向任何政府机构，其他法规或行政机构，委员会或类似机构提供所有必要的文件，并迅速向另一方提供所有此类信息 合理的要求，以便能够遵守该句子的规定。

9

（f）利息的派对。除非本文另有规定，否则什么也没有 本协议表示或暗示的旨在授予除当事方以外的任何人，公司或公司的任何权利或利益 案例可能是半岛体育 Group或ERA组的成员。

（g）豁免等。没有失败或延迟 行使任何权力或权利的当事方应作为其放弃，也不应进行任何此类权利或权力的任何单一或部分行使，或任何放弃或停止执行此类权利或权力的步骤 其他或进一步锻炼或行使任何​​其他权利或权力。除非在任何情况下，否则任何当事各方的任何出发的任何规定均不修改或放弃任何条款，除非有效 以书面形式，然后这种放弃或同意只有在特定实例中和出于给出的目的有效。

（h）setoff。根据本协议任何一方进行的所有付款均应在没有固定，反诉或预扣的情况下进行，所有这些都明确免除。

（i）法律更改。如果由于适用的法律或法规的任何变更，或任何法院或其他法院的解释 在本协议之日之后具有管辖权的管理机构，本协议的任何规定的履行或特定的任何交易应变得不切实际或不可能，当事方应尽力而为 努力找到并采用一种替代手段，以实现与此类规定相同或基本相同的结果。

（j）机密性。遵守法律的任何相反要求，以及各方在任何仲裁或法律诉讼中执行其权利的权利，双方都同意持续 严格保密，并应导致其雇员和代理人严格保密，其或其任何雇员或代理商可能根据或在履行其义务的任何规定的情况下获得的任何信息 本协议。

（k）标题。描述性标题仅是为了方便的，不得控制或影响 本协议的任何规定的含义或构建。

（l）对应。为了方便各方，任何人 当事方可以执行本协议的同行数量，并且每个执行的对方应被视为原始文书。

（M）notices。如果以书面形式和个人交付 由注册邮件，邮费预付费或传真或电子邮件传输发送至：

10

半岛体育：半岛体育 HOLDINGS INC。

[地址]

ATTN：首席财务官

[FAX＃]

[电子邮件地址]

ERA AT：ERA Group Inc.

[地址]

ATTN：首席财务官

[传真＃]

[电子邮件地址]

或任何一方都可以不时地以书面通知的方式指定的其他地址。按照上面列出的邮件提供的通知 应视为在邮寄日期后五个日历几天被视为交付。传真或电子邮件传输给出的通知应视为在传输当天提供的收据确认，并在此后迅速获得收据 传输的完成。

（O）费用和费用。除非本文另有明确提供，否则每个方都同意 支付其行使各自的权利或履行其各自义务的费用和费用。

（P）整个协议；修正案。除本协议中另有规定外，本协议构成了当事方在此主题方面的全部协议 协议并取代了本协议主题之间或代表当事方之间或代表当事方之间的所有以前的协议和企业。本协议不得通过一项协议进行修改 双方签署的写作。

第10节。适用法律

本协议和所有索赔。 纽约州的国内实体法律不考虑任何其他任何其他司法管辖区的国内实体法律的选择或法律，规则或规定的冲突。

在证人中，签名的人已由各自的官员正式执行了该协议，每个人都适当地执行 已授权，截至上述日期和年份。

11