美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-k

 

当前报告

半岛体育登录入口1934年《证券交易法》第13或15（d）条的规定

 

报告日期（报告的最早事件的日期）：半岛体育登录入口6月11日

 

半岛体育登录入口（中国）官方网站 Inc。

（章程中指定的注册人的确切名称）

 

3151 Briarpark Drive，Suite 700

7楼

休斯顿, 德克萨斯州 77042

（首席行政办公室的地址）（邮政编码）

 

（）713）267-7600

（注册人的电话号码，包括区域代码）

 

ERA Group Inc。

945 Bunker Hill Rd。，Suite 650

德克萨斯州休斯顿77024

（713）369-4700

（以前的名称或以前的地址，如果自上次报告以来更改）

检查下面的适当框，如果表格8-k备案旨在同时满足以下任何一个注册人的申请义务 条款（请参见一般说明A.2。下面）：

 

 

 

 

 

半岛体育登录入口该法案第12（b）条注册的证券：

 

通过检查标记表示注册人是1933年《证券法》第405条（17CFR§230.405）中定义的新兴增长半岛体育登录入口还是规则12B-2 1934年的证券交易法案（17CFR§240.12B-2）。。☐

 

如果一家新兴的增长半岛体育登录入口，请通过检查标记注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的 根据《 Exchange Act》第13（a）条规定的财务会计标准。 ☐

 

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半岛体育登录入口6月11日，ERA Group Inc.（“ Company”）在半岛体育（中国）官方网站 Inc.（“ Old Bristow”）完成了业务结合。 对合并协议和计划中规定的条件的满意度或放弃，日期为半岛体育登录入口1月23日（经修订，于半岛体育登录入口4月22日修订），公司及其之间，Ruby Redux Merger Sub，Inc。（“ Merger Sub”）和Old Bristow（“合并”（“合并”） 协议”），根据与旧布里斯托合并并与旧布里斯托合并并与旧布里斯托合并，旧布里斯托幸存为公司的全资子公司（“合并”）。与合并有关，该公司与表格8-K有关 有关此日期合并的其他信息。

半岛体育登录入口6月8日（“通知日期”），该公司提供通知 终止其在其修订和重述下为所规定的1.25亿美元的循环信贷额度（“ ERA循环设施”）高级 有担保循环信贷设施，日期为2014年3月31日，根据半岛体育登录入口的某些子半岛体育登录入口，该半岛体育登录入口的某些子半岛体育登录入口，贷方 党派和SunTrust Bank，作为行政代理。  截至通知日期，ERA旋转设施仍然没有脱颖而出，并将成熟2021年3月。半岛体育登录入口在与ERA旋转设施的终止方面没有提前终止处罚。  半岛体育登录入口决心终止ERA旋转设施，因为它相信 这资产支持的循环信贷设施，日期为2018年4月17日（修订于2019年10月3半岛体育登录入口）, 由旧布里斯托（By Bristow）作为父母担保人， Bristow Norway AS，Bristow U.S. LLC和Bristow直升机，作为借款人和担保人，作为贷方和巴克莱银行半岛体育登录入口的借款人和担保人，以代理和安全受托人的身份作为贷方和巴克莱银行（Barclays Bank Plc） bristow abl”），，在半岛体育登录入口之后与手头现金和运营现金流保持现金流量后，它为其提供了足够的流动性。

 

出于会计目的，合并被视为“反向收购”，旧的布里斯托被视为会计收购方。因此，老了 布里斯托将反映在半岛体育登录入口3月31日之后的期间（法律收购方）的前身和收购方。该公司的历史财务状况和经营业绩 将来的定期文件中的比较目的将反映老布里斯托的历史结果。

 

The consolidated balance sheets of Old Bristow and subsidiaries  as of March 31, 2020 (Successor) and March 31, 2019 (Predecessor), the related consolidated statements of operations, comprehensive income (loss), cash flows, and stockholders’ investment and redeemable noncontrolling interest for the five months ended March 31, 2020 (Successor) and the seven months ended October 31, 2019 (Predecessor) and for each of the years in the two year period ended March 31, 2019 (Predecessor), and the related notes were audited by KPMG LLP (“KPMG”). In a reverse acquisition, a change of accountants is presumed to have occurred unless the same accountant audited the pre-merger financial statements of both the legal acquirer and the accounting acquirer, and such change is generally presumed to occur on the date the reverse acquisition is completed.

 

解雇独立注册的公共会计半岛体育登录入口。

 

半岛体育登录入口6月13日，在公司合并完成后，在公司董事会审计委员会的批准下 驳回了Grant Thornton LLP（“ Grant Thornton”）为公司的独立注册公共会计师事务所。

 

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Grant Thornton关于半岛体育登录入口合并财务报表的审计报告，最近两个财政年度中的每个财政年度都结束 2019年12月31日和2018年12月31日不包含不利意见或免责声明，没有资格或修改为不确定性，审计范围或会计原则，并且内部控制中没有实质性弱点 确定了财务报告。

 

该公司在向美国证券交易委员会提交之前，向格兰特·桑顿（Grant Thornton）提供了本当前报告的副本 （“ SEC”）并要求Grant Thornton向SEC的信提供了一封信，指出它是否同意第4.01（a）项项目中的上述陈述。格兰特·桑顿（Grant Thornton）的信，日期为半岛体育登录入口6月17日，作为图表16.1提交 当前关于表格8-K的报告

 

新独立注册公共会计半岛体育登录入口的参与。

 

半岛体育登录入口6月11日，公司董事会审计委员会授权该公司聘请毕马威（KPMG）作为公司的独立 截至2021年3月31日的年度注册公共会计师事务所，他们有望在成功完成客户接受程序后正式参与。

 

截至半岛体育登录入口3月31日（继任者）和2019年3月31日（前任）的旧布里斯托和子公司的合并资产负债表 截至半岛体育登录入口3月31日的五个月（继任者）以及截至2019年10月31日的七个月，合并运营，综合收入（亏损），现金流量和股东投资以及可赎回的非控制权 （前任）以及截至2019年3月31日的两年期（前身）的每一年度（毕马威（KPMG））审核。

 

（a）

展览。

 

签名

 

半岛体育登录入口1934年《证券交易法》的要求，注册人已适当地导致该报告代表其签署 签名的这里有授权。

 

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